宝塔实业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
第六次会议决议
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会独立董事专门会议第六次会议
于 2024 年 7 月 20 日以电子邮件方式发出通知，于 2024 年 7
月 25 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事 3名，实到独立董事 3 名，全体独立董事共同推举叶森先生召集并主持本次会议，本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。
本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本
次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1.重大资产置换
上市公司拟以除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。
2.发行股份购买资产
本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
3.募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价方式发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（二）本次交易的具体方案
1.重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投或其指定主体。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（2）置换资产
本次重大资产置换拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源 100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
2.发行股份购买资产
（1）交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次交易的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价80%
（元/股） （元/股）
1 定价基准日前20个交易日 3.37 2.70
2 定价基准日前60个交易日 3.88 3.11
3 定价基准日前120个交易日 4.46 3.57
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（4）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。具体发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。
截至目前，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（6）锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至目前，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（7）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较本
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