重庆桐君阁股份有限公司一九九九年度配股说明书
配股主承销商:贵州证券公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:桐君阁
股票代码:0591
公司名称:重庆桐君阁股份有限公司
注册地址:重庆市渝中区解放西路120号
发行人律师事务所:中辰律师事务所
配售股票类型:人民币普通股 (A股)
每股面值:人民币1.00元
配售数量:860万股,其中向国有法人股东配售260万股,向社会公众股东配售600万股
发行价格:每股人民币10元
配售比例:10: 2.083334比例配售
(以现有总股本9126.6192万股计算)
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定编写的。本次配股方案经重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年3月6 日召开的第二届董事会第十四次会议通过,并由1999年4月15 日召开的1998 年度股东大会作出决议, 该方案已经中国证券监督管理委员会重庆监管办事处以渝证管发(1999)32号文同意, 并经中国证券监督管理委员会以证监公司字(1999)131号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2、发 行 人:重庆桐君阁股份有限公司
地 址:重庆市渝中区解放西路120号
法定代表人:廖志扬
联 系 人:邹 莎 刘川东
电 话:(023)63843398
传 真:(023)63843398
3、主承销商:贵州证券公司
地 址:贵州省贵阳市中华中路111号
法定代表人:宋建生
联 系 人:徐克非 王 嵩
电 话:(0851)5814411
传 真:(0851)5830900
4、分 销 商:广东证券公司
地 址:广州市东风东路703号
法定代表人:钟伟华
联 系 人:刘小群
电 话:(020)87784719
传 真:(020)87789051
5、主承销商律师事务所:观韬律师事务所
地 址:北京市车道沟一号滨河大厦12层
法定代表人:韩德晶
经办 律师:崔利国 杨 光
电 话:(010)68410567
传 真:(010)68410565
6、会计师事务所:重庆华源会计师事务所
地 址:重庆市人和街74号12层
法定代表人:付思福
经办注册会计师:杨友明、谷元清
电 话:(023)63861971
传 真:(023)63861961
7、发行人律师事务所:中辰律师事务所
地 址:四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座16楼2号
法定代表人:杨天均
经办律师:刘 榕、毛林岳
电 话:(028)6512443
传 真:(028)6618157
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:(0755)2083333转
传 真:(0755)2083859
三、主要会计数据
投资者在决策前可阅读公司1999年中期报告。 公司1999年中期报告刊登于1999年7月28日的《中国证券报》和《证券时报》上,其中主要会计数据如下表:
项 目 1999年6月30日
主营业务收入(万元) 22,716.59
利润总额(万元) 1,657.82
净利润(万元) 1,406.89
总资产(万元) 50,699.48
股东权益(万元) 17,608.90
总股本(万股) 7605.516
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
(一)公司经营具有独立性, 与控股股东重庆太极实业股份有限公司在人员、资产、财务上分开, 保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
1、公司的法人治理结构健全。公司在改组设立试点过程中, 最初是设立产权管理委员会作为公司常设权力机构,经营管理实行产权管理委员会下的总经理负责制;在1992年8月进行股份制规范过程中公司取消产权管理委员会,建立了股东会、董事会、监事会, 公司经营管理实行董事会授权下的总经理负责制;1993年3月16日,公司第一次股东大会选举通过董事、监事。至此, 公司根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡、相互协调的原则, 建立了由股东大会、董事会、 监事会和经理组成的健全的法人治理结构。以完善公司章程,健全各自的议事规则和程序入手,实现股东大会、董事会、 监事会和经理层的科学分工,各自有效地行使决策权、执行权和监督权, 为公司实现经营机制转换提供了制度保障。
2、公司的经理、副经理及财务人员未在股东单位及关联公司兼职。
石 松,男,公司董事,总经理。
王祖悦,男,公司董事,副总经理。
李府田,男,公司董事,副总经理。
罗世维,男,公司财务负责人。
以上人员均未在股东单位及关联公司兼职。
3、公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司在总经理的领导下,成立了独立的劳动人事部, 公司的劳动、人事及工资管理的主管单位是重庆市医药局; 公司独立制定劳动、人事及工资管理的规章、 制度报重庆市医药局审批后执行。 公司的控股股东重庆太极实业股份有限公司通过监督实行间接管理。
4、公司与控股股东重庆太极实业股份有限公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚。 双方均没有利用对方的工业产权及非专利技术进行生产经营、 资本营运等经济活动。
5、公司的产、供、销系统独立。公司由原重庆中药材公司于1987年以其下属的十四家全资企业(3家工业企业,11家商业企业)为主体组建而成, 一直保持完整、独立的生产、供应和销售体系和相应管理体制。
生产独立。 公司产品生产任务现集中于桐君阁药厂和重庆中药二厂,该二企业均为公司全资所有; 供应独立。 公司下属工业企业的采购任务均由公司所属桐君阁药厂和重庆中药二厂分别设立的供应部门承担。 公司下属商业企业所销售药品均由自身采购; 销售体系独立。公司内设桐君阁销售公司负责公司自身产品的销售业务,该公司不具备法人资格, 由公司所属桐君阁药厂统一管理。公司下属商业企业均独立承担自身销售任务; 销售结算独立。 公司产品按公司销售人员签订的合同直接发往经销商(或客户), 经销商将货款直接划至公司所属桐君阁药厂的开户银行。
6、公司设立有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。 公司财务部是公司独立的职能部门,采用统一管理, 分级核算的独立的财务核算体系;公司根据财政部文件财会字[1998]7号《股份有限公司会计制度》的规定制定了独立的财务会计制度; 公司财务部在公司总经理领导下独立行使其职能, 日常工作未受控股股东重庆太极实业股份有限公司的干预。
7、公司独立开设银行帐户,独立纳税。公司在中国工商银行重庆市分行独立开设基本帐户; 公司独立向重庆市国、地税局纳税。
(二)公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
1998年6月2 日第五次股东大会通过了修改的公司章程。 此次章程修改主要是为了使公司章程更加符合国家法律、法规的要求, 尤其是更加符合中国证监会《上市公司章程指引》的规范化要求。因公司名称变更, 章程名称相应地由《重庆中药股份有限公司章程》修订为《重庆桐君阁股份有限公司章程》, 新章程删减了“劳动工资”和“公司债券”等章节内容, 增加了“股份增减和回购”、“内部审计”、“董事会秘书”、 “会计师事务所的聘任”等章节内容。修改后的公司章程, 词意明确、简炼,既符合《公司法》的要求, 又突出公司的实际情况;修改后的条款更加详细,与原章程相比, 具有很强的可操作性。
(三)公司本次配股募集资金的用途完全符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件。
结合公司以桐君阁药厂为重点, 以桐君阁大药房连锁店为依托的未来发展规划, 公司本次配股募集资金将投向以下项目:
1 按重庆市经委渝经技发(1998)207 号文件《重庆市经济委员会关于重庆桐君阁股份有限公司桐君阁药厂口服液技术改造项目可行性研究报告的批复》, 公司将对桐君阁药厂口服液生产线按GMP要求进行技术改造,新增鼻窦炎等口服液品种6000万支/年, 项目计划总投资2950万元。
2 按重庆市经委渝经技发(1998)206 号文件《重庆市经济委员会关于重庆桐君阁股份有限公司桐君阁大药房连锁店工程技改项目可行性研究报告的批复》, 公司将在市辖区内建设改造桐君阁大药房连锁网点,其中,改造连锁店总部1个,新增及改造分店14个,项目计划总投资2998万元。
3 新增流动资金1000万元,主要用于为上述两个技改项目作配套流动资金及改善公司财务结构。
4 储备必需的中药材原料,以增加企业发展后劲。
(四)公司前一次发行的股份2000 万元已经募足,资金使用效果良好, 并且本次配股距前次发行已间隔了一个完整的会计年度以上。
1987年4月15日经中国人民银行重庆市分行重人行(1987)46号文件批准, 公司向内部职工和社会公众公开发行2000万股股份,并于1988年9月12日销售完毕,2000万股股份全部募足。本次配股距前次发行已间隔了10 个完整的会计年度, 远超过了间隔一个以上完整的会计年度的要求。
(五)公司的净资产收益率水平完全符合配股工作通知的要求。
公司是1996年2月8日在深交所挂牌上市的, 至今有97年、98年两个完整的会计年度。 公司97年和98年的净资产收益率分别为11.24％和16％,平均净资产收益率达13.62％。
(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
对于公司财务会计文件, 重庆华源会计师事务所(原重庆市会计师事务所)最近三年均对其出具了无保留意见的审计报告。
(七)本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率达到10.23％(以配股价10元/股计), 超过同期银行存款利率水平。
(八)公司配售股票的类型为人民币普通股票(A股), 配售对象为股权登记日登记在册的重庆桐君阁股份有限公司全体普通
