湖南古汉集团股份有限公司1999年配股说明书
发行人律师事务所：湖南骄阳律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：13073412股
配售价格：每股人民币9.00元
配售比例：以1998年12月31日总股本102645631股为基数，每10股配售3股
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：古汉集团
股票代码：0590
公司名称：湖南古汉集团股份有限公司
注册地址：衡阳市罗金桥1号
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖南古汉集团股份有限公司(以下简称本公司)1999年4月21日召开的第二届董事会第三次会议通过，并由1999年6月18日召开的1998年度股东大会作出决议，通过本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会长沙证券监管特派员办事处长特办字[1999]10号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]112号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2.发行人:湖南古汉集团股份有限公司
地址:衡阳市罗金桥1号
法定代表人:申甲球
联系人:廖德林、曹定兴
电话:0734-8239335
传真:0734-8239332
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:杜伯钧、吴坚
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333(转)
传真:0755-2083859
5.发行人律师事务所:湖南骄阳律师事务所
地址:湖南省长沙市韶山路2号
经办律师:陈敏辉、康笃华
电话:0731-4461587
传真:0731-4461168
6.主承销商律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:许晓光、徐育康
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
7.会计师事务所:长沙孜信会计师事务所
地址:湖南省长沙市蔡锷中路92号永华大厦五楼
经办注册会计师:皮佑曾、隆余粮
电话:0731-4432411、4457003
传真:0731-4432411
8.资产评估事务所:湖南资产评估事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路486号
经办注册会计师:李雄杰、陈莉存
电话:0731-5165304
传真:0731-5165300
三、主要会计数据
项 目 1998年12月31日 1999年6月30日
总资产(元) 404346957.30 455614609.64
股东权益(元) 268776999.24 277873709.83
总股本(股) 102645631.00 102645631.00
主营业务收入(元) 198325972.06 94330958.91
利润总额(元) 32782830.07 10702012.11
净利润(元) 27865405.56 9096710.59
注:以上数据摘自1998年年度报告及1999年中期报告，投资者欲了解详情请阅读年度报告及中期报告正本。该等报告分别在1999年3月18日和1999年7月29日刊登于《中国证券报》及《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999]13号文等有关法律、法规的规定，董事会认为本公司已完全具备配股的条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、规范地运作，与控股股东之间在人员、资产、财务上已分开，做到了人、财、物的独立运行。
2、本公司于1997年度股东大会按照《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了修订，《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定。
3、本次配股募集资金的投向符合国家产业政策的有关规定，通过了本公司股东大会的审议，得到了有关政府部门的批准。主要用于:
(1)向衡阳南岳制药厂投资4000万元，该投资计划已经1999年6月18日召开的湖南古汉集团股份有限公司1998年度股东大会审议批准；
(2)投资3240.5万元用于冲剂、颗粒剂生产线GMP(即:药品生产企业生产经营管理规范)技术改造工程，该项目已经湖南省经贸委湘经贸(1999)103号文批准。
(3)补充流动资金
4、本公司前次配股募集资金使用效果良好，本次配股距前次配股时间1997年9月3日已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司最近三年连续盈利，96、97、98年的净资产收益率分别为11.01％、10.02％、10.36％，符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的净资产收益率平均在10％以上，且任何一年不低于6％的要求。
6、本公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，本公司预测的净资产收益率高于同期银行定期存款利率。
8、本次配售的股票限于普通股，配售的对象为配股股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的公司全体普通股股东。
9、本公司本次拟以1998年12月31日总股本102，654，631股为基数，向全体股东每10股配售3股新股，符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
10、截止1999年6月30日，本公司每股净资产为2.71元，配股定价为每股9.00元配股价高于每股净资产值，符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
11、本公司上一次配股募集资金的投向符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
12、本公司近三年内无重大违法行为。
13、本公司1998年度股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及其他有关规定。
14、本公司不存在任何为控股股东所占用的资金和资产，不存在任何为股东或个人债务提供担保的情形。
五、法律意见
为做好本次配股工作，本公司聘请了湖南骄阳律师事务所为专项法律顾问就本次配股出具结论性法律意见如下:
基于上述事实，本律师认为发行人申请配股发行上市的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]67号文批准，于1997年9月3日至16日向全体股东实施了增资配股，配股价6元/股，实际配售股份12，645，631股，并于1997年9月22日配售完毕。截止1997年9月30日该次配股所募到的资金75，873，786.00元(含发行费用1，370，672.11元)全部到位。其中，国有股以衡阳制药厂经评估确认的经营性净资产37，560，200.00元认购，国有股股东及部分法人股股东以历年留存本公司处应分红利10，354，798.00元认购，公众股股东以货币资金认购公众股及法人股转配股27，958，788.00元，主要投向以下项目:
(1)向衡阳制药厂注资项目
该项目原计划注入流动资金2000万元，实际投资2000万元。国有股股东将衡阳制药厂经评估确认后的经营性净资产配入后，本公司已于1997和1998年分别注入资金800万元和1200万元，完成了对该项目的投资，并创造了良好效益，1998年度实现销售收入129，243，714.95元，销售毛利55，098，223.23元。
(2)心脑保泰口服液建设项目
该项目计划投资900万元，截止1998年12月31日，本公司已累计投资900万元，该项目已建成投产，其产品已上市销售，1998年度实现销售收入297，478.14元，销售毛利163，921.92元。
(3)投资生产西汉古酒
该项目计划投资1000万元。由于该项目所在地的部分厂区位于衡阳市城区路段改造工程范围内，而该路段的改造工程尚未完成，影响了本项目的建设进度。截止1998年12月31日，本公司对该项目已累计投资了420万元，1999年将继续投入。
(4)养心定悸颗粒剂生产项目
该项目计划投资1100万元，由于上述三个项目的投资金额已经达到3900万元，而扣除配股发行费用和国家股股东以资产认购的出资外，实际募集资金为3700万元，面临投资资金短缺的困难，故该项目没有投入，公司将另筹资金投入。该事项已经在1998年度报告中披露。
长沙孜信会计师事务所出具的长孜审字[1999]108号《关于湖南古汉集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》对前次募集资金进行了专项审计，其结论如下:
发行人董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:13，073，412股
配股价格:每股人民币9.00元
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本102，645，631股为基数，每10股配售3股；
3、预计募集资金总额和发行费用:
到目前为止尚有部分法人股股东没有申明是否认购本次配股，其可配股份数为2，925，473股，本公司将保留其配股资格至本次配股缴款截止日，预计该部分法人股股东会放弃认购本次配股，本次配股可募集资金9133.15万元，其中货币资金7549.50、非货币资产1583.65万元；发行费用总额380万元，其中:承销费220万元、中介机构费用120万元、其他费用40万元；扣除发行费
