证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-024
四川汇源光通信股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需要获得泰国有关行政主管部门的审批或备案后方能实施；本次交易需获得中国有关行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的审批或备案后方能完成。
2、泰中光缆有限公司为公司参股公司（联营企业）；本次交易完成后，公司的合并财务报表范围不发生变化。
一、关联交易概述
1、2019年5月29日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的泰中光缆有限公司（以下简称“泰中光缆”）45%的股权转让给成都一诚投资管理有限公司（以下简称“一诚公司”），关联董事刘中一先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意公司出售所持泰中光缆45%股权的独立意见。
2、2019年5月29日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的泰中光缆45%的股权转让给一诚公司。
3、2019年5月29日，经公司董事会和监事会审议通过后，公司与一诚公司签署了《四川汇源光通信股份有限公司与成都一诚投资管理有限公司关于转让泰中光缆有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定
公司将持有的泰中光缆有限公司（以下简称“泰中光缆”或“目标公司”）45%的股权转让给一诚公司，股权转让价款为1,226万元人民币。
4、公司董事/副总经理刘中一先生同时为一诚公司的实际控制人与法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
7、本次交易需要获得泰国有关行政主管部门的审批或备案后方能实施；本次交易需获得中国有关行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的审批或备案后方能完成。
二、关联方基本情况
1、一诚公司基本情况
公司名称：成都一诚投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91510100553556869J
注册地址：成都高新区西芯大道5号
法定代表人：刘中一
注册资本：2500万人民币
设立时间：2010年04月08日
经营范围：项目投资；投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 刘中一 1,900 76%
2 秦要武 200 8%
3 刘帮湖 200 8%
4 贺麟 200 8%
合计： 2,500 100%
2、一诚公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况
一诚公司成立于2010年4月8日，主营业务为项目投资及投资管理咨询。一诚公司最近三年积极寻求项目合作，多次进行项目投资。
3、一诚公司最近一年又一期的财务状况如下（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
（2018年1月-12月） （2019年1月-3月）
资产总额 16,337.27 15,826.80
净资产 3,908.70 3,891.47
营业收入 109.00 95.41
净利润 886.81 -17.24
4、关联关系的说明
因一诚公司的实际控制人为刘中一先生，刘中一先生同时为公司董事及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，一诚公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的情况：
本次交易标的为公司持有的泰中光缆45%的股权（以下简称“标的资产”），该标的资产无抵押、质押、诉讼或仲裁、查封、冻结等受限的情形。
2、泰中光缆基本情况：
公司名称：泰中光缆有限公司（ThaiChinaFiberOpticsCo.,Ltd)
注册号：0205546010701
注册资本：1亿泰铢
注册地址：泰国曼谷春武里府是拉差县
董事/签字权人员：ChaiThanichanan、SunanHor-Saengchai、陈健
设立时间：2003年8月4日
主要经营范围：经营生畜牧业、分割肉类、冰冻肉及罐头肉类。经营纸业、文具、印刷品、书籍、教学设备、拍影器材、计算器、打印机、印刷器材、报刊、文件柜、办公室设备、通讯器材、计算机、及其零配件。经营金银、珠宝类，包括其模仿品。经营塑料、塑料制品、或其他相似品，包括原材料或者成品状态。经营于国内外制售电线、通信光缆、水底通信光缆等。
股东及出资情况：
单位：万泰铢
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 四川汇源光通信股份有限公司 4,500 45%
2 ChaiThanichanan 2,000 20%
3 ChenAiZhong 400 4%
4 SunanHor-Saengchai 2,600 26%
5 SuradechUthairat 500 5%
合计 10,000 100%
3、历史沿革：
泰中光缆有限公司成立于2003年8月4日，由7个自然人股东出资设立；2007年，四川汇源光通信股份有限公司对泰中光缆有限公司现汇投资114.29万美元，占股40%，其余11名泰国自然人持股60%。经过多次股权转让，截至本公告日，四川汇源光通信股份有限公司持股45%，其余四个自然人股东持股55%。
4、泰中光缆最近一年及一期的主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年4月30日
（2018年1月-12月） （2019年1月-4月）
资产总额 54,067,974.54 47,446,467.75
负债总额 32,319,423.79 32,356,953.34
净资产 21,748,550.75 15,089,514.41
营业收入 7,847,384.41 2,546,690.26
营业利润 -7,591,127.73 -6,696,017.23
净利润 -7,591,127.73 -6,696,017.23
5、截至本公告日，公司不存在为泰中光缆提供担保的情形，不存在委托泰中光缆理财情形。
6、资金往来款情况：
（1）非经营性资金往来款：
截至本公告日，泰中光缆与公司全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）非经营性资金往来余额为1,991,150.35元。根据股权转让协议的约定，一诚公司在《股权转让协议》生效及本次股权转让在泰国商业部商业发展厅办理完毕变更登记或备案手续之日起10日内支付给光通信公司1,991,150.35元。
（2）经营性资金往来款：
截至本公告日，泰中光缆与光通信公司的经营性资金往来余额为4,443,632.65元，光通信公司将采取合法措施持续跟进该笔款项。
7、标的资产评估情况
公司已选聘具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对泰中光缆进行评估。中联评估为此出具了中联评报字[2019]第919号《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》，评估情况具体如下：
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为泰中光缆股东的全部权益，评估范围为评估基准日泰中光缆申报的评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（2）评估基准日
本次资产评估的基准日是2019年4月30日。
（3）评估方法
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对泰中光缆有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估结论
资产基础法评估结论：
资产账面价值4,744.65万元，评估值5,959.77万元，评估增值1,215.12万元，评估增值率25.61%。
负债账面价值3,235.70万元，评估值3,235.70万元，评估无增减值。
净资产账面价值1,508.95万元，
