A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
H股股票代码：00042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址
江苏安靠光热发电系统科技有限 溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限
公司 公司内）
独立财务顾问
二零一八年一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于东北电气发展股份有限公司及海通证券股份有限公司办公场所。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、瑞华会计师、鹏信评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易标的的价格和定价依据......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......9
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......9
七、本次交易对上市公司的影响......9
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序......12
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......19
一、本次重大资产重组可能终止的风险......19
二、审批风险......20
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险......20
四、标的资产重大未决诉讼的风险......20
五、交易对方未能按期付款的风险......21
六、标的资产的估值风险......21
七、股价波动的风险......21
八、其他风险......21
第一章 本次交易概述......23
一、本次交易背景和目的......23
二、本次交易的决策过程......29
三、本次交易的具体方案......29
四、本次交易构成重大资产重组......32
五、本次交易不构成关联交易......32
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......32
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......32
八、本次交易对上市公司的影响......33
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
报告书/重组报告书/重大资产出售指 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订
报告书 稿）》
本报告书摘要/本摘要 指 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书摘要
（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/东北电气 指 东北电气发展股份有限公司，A股股票代码：000585、H
股股票代码：00042
本次交易/本次交易方案/本次重大 东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公
资产重组/本次重组/本次重大资产指 司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方
出售 式全部出售给安靠光热的行为
新锦容/标的公司 指 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
交易对方/安靠光热 指 江苏安靠光热发电系统科技有限公司
辽宁易发式 指 辽宁易发式电气设备有限公司
拟出售资产/标的资产 指 沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权
沈阳凯毅 指 沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权
高才科技 指 高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权
新东投 指 新东北电气投资有限公司
苏州青创 指 苏州青创贸易集团有限公司，现已更名为常州青创实业投
资集团有限公司
北京海鸿源 指 北京海鸿源投资管理有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金会/上市公司实际控制人指 海南省慈航公益基金会
阜新封闭母线 指 阜新封闭母线有限责任公司
中兴动力 指 中兴动力有限公司
锦州电力 指 锦州电力电容器有限责任公司
锦州锦容 指 锦州锦容电器有限责任公司，系标的公司持股比例为
69.75%的控股子公司
审计基准日/评估基准日 指 2017年7月31日
报告期/两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-7月
《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠
《股权转让协议》 指 光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力
电容器有限公司之股权转让协议》
《新锦容审计报告》 指 瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电
容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号）
瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司
《上市公司备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001
号）
鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转
《新锦容评估报告》 指 让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东
全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号）
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估/鹏信评估师/评估机构指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/港交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外交部
