A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2020-013
东北电气发展股份有限公司
关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
㈠ 交易基本情况
为进一步拓展东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”
或“公司”）酒店业务，2020 年 4 月 26 日公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有
限公司（以下简称“逸唐酒店”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签署重庆海航酒店投资有限公司（以下简称“重庆酒店”）《股权转让协议》。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报
告》【中威正信评咨字（2020）第 5005-1 号】，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
重庆酒店净资产评估值为 16,333.86 万元，经双方友好协商，本次逸唐酒店拟以现金4,890 万元受让海航酒店控股持有的重庆酒店 1,500 万股股权，占重庆酒店总股本的30%。
㈡ 与本公司的关联关系
因东北电气与海航酒店控股同属北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2020年4月26日召开了第九届董事会第十三次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、包宗保、马云、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、方光荣、钱逢胜表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
根据交易规模测算，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东北京海鸿源须回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠ 基本情况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000765970754D
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金湘路333号1011室
法定代表人：包宗保
主营业务：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。
成立日期：2003年10月21日
注册资本：1,037,730.99万元
股东及股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京海鸿源投资管理有限公司 900,000.00 86.73
2 海航凯撒旅游集团股份有限公司 49,203.15 4.74
3 海航资产管理集团有限公司 30,369.95 2.93
4 海航集团有限公司 29,357.89 2.83
5 长江租赁有限公司 15,000.00 1.45
6 扬子江投资控股有限公司 10,000.00 0.96
7 海南航空控股股份有限公司 3,800.00 0.37
合 计 1,037,730.99 100.00
实际控制人：海南省慈航公益基金会。
㈡ 海航酒店控股的历史沿革、主要业务及财务状况
1、历史沿革及主要业务
海航酒店控股集团有限公司系由海航酒店（集团）有限公司于2003年10月21日分立新设的有限责任公司，并取得海南省工商行政管理局颁发的4600001010033号《企
业法人营业执照》，注册资本1,037,730.99万元。变更后的统一社会信用代码为91310000765970754D。目前主要经营酒店业务。
2、财务状况
截至2018年12月31日，经审计合并总资产为2,922,673.41万元，合并净资产为1,170,480.88万元；2018年度合并营业收入为916,340.11万元，合并净利润为8,776.41万元。
㈢ 海航酒店控股与东北电气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。
㈣ 失信被执行人情况
通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告披露日，海航酒店控股不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海航酒店控股持有重庆酒店的1,500万股股权，占重庆酒店总股本的30%，上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及到债权债务转移事项等。在重庆酒店公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
㈠ 标的资产概况
公司名称：重庆海航酒店投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500103663574478F
注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层A1单元
法定代表人：黄勇
主营业务：利用自有资金从事酒店项目投资；自有房屋租赁；销售工艺美术品、日用百货；商务信息咨询。
成立日期：2007年7月16日
注册资本：5,000万元
本次交易前，重庆酒店的股东及股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航酒店控股集团有限公司 4,990 99.80
2 海航酒店（集团）有限公司 10 0.20
合 计 5,000 100.00
实际控制人：海南省慈航公益基金会。
本次交易后，重庆酒店的股东及股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航酒店控股集团有限公司 3,490 69.80
2 海南逸唐飞行酒店管理有限公司 1,500 30.00
3 海航酒店（集团）有限公司 10 0.20
合 计 5,000 100.00
实际控制人：海南省慈航公益基金会。
在本次交易中，海航酒店（集团）有限公司同意放弃优先受让权。
㈡ 重庆酒店的历史沿革、主要业务及财务状况
1、历史沿革及主要业务
重庆海航酒店投资有限公司成立于2007年7月16日，主要核心资产为位于重庆市渝中区嘉陵桥西村2号的投资性房地产，酒店原名鸿都大酒店，竣工于1996年，2007年9月底，酒店更名为重庆海航酒店，2013年5月重庆海航酒店物业整体出租给华住酒店管理有限公司两家分公司经营酒店，租期15年（2013年5月-2028年5月），目前主要经营出租投资性房地产。
2、财务状况及评估价值
根据具有证券、期货业务资质的中兴财光华会计师事务所出具的《重庆海航酒店投资有限公司审计报告》【中兴财光华审会字（2020）第328006号】，截至2019年12月31日，经审计总资产为30,498.31万元，应收账款为437.14万元，总负债为13,988.37万元，净资产为16,509.94万元；2019年度营业收入为831.73万元，营业利润为707.65万元，净利润为530.74万元。
截至2020年3月31日，未经审计总资产为30,585.44万元，应收账款为468.66万元，总负债为13,967.82万元，净资产为16,617.62万元；2020年1-3月份未经审计营业收入为175.02万元，营业利润143.58万元，净利润为107.68万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】，以2019年12月31日为评估基准日，重庆酒店资产账面价值为30,498.31万元，评估值30,263.53万元，评估减值234.78万元，减值率0.77%，评估减值的原因是:投资性房地产价值变动；负债账面价值为13,988.37万元，评估值为13,929.67万元，减值58.71万元，减值率0.42%；净资产账面价值为16,509.94万元，评估值为16,333.86万元，评估减值176.07万元，减值率1.07%。
3、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，重庆酒店不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
四、交易协议的主要内容
㈠ 股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：海航酒店控股集团有限公司
乙方（受让方）：海南逸唐飞行酒店管理有限公司
第一条 股份转让
1、甲方同意将其在重庆酒店所持有的30%股份（共15,000,000股）转让给乙方，乙方同意受让该股份。
2、甲方所转让股份包括该股份项下的附带权益及权利。
3、重庆酒店其他股东对该转让股份同意放弃优先受让权。
第二条 股份转让价格及价款支付
1、甲方以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】为参考，经综合考量，确定标的股权转让价格为3.26元/股，转让价款总额4,890万元人民币。
2、为体现交易诚意，确保股权交割的顺利进行，双方同意以甲方名义在海航集团财务有限公司设立共管账户，由甲乙双方共管股权转让价款，在本协议生效后解除双方共管状态，届时甲方可独立支配该笔资金。
3、乙方在本协议签署后二十日内以现金方式向共管账户支付上述股权转让价款；除上
查看PDF原文
