A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
H股股票代码：00042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
江苏安靠光热发电系统科技有限 溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限
公司 公司内）
独立财务顾问
二零一七年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、瑞华会计师、鹏信评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的的价格和定价依据......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......12
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序......15
九、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
重大风险提示......23
一、本次重大资产重组可能终止的风险......23
二、审批风险......23
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险......24
四、标的资产重大未决诉讼的风险......24
五、交易对方未能按期付款的风险......25
六、标的资产的估值风险......25
七、股价波动的风险......25
八、其他风险......25
第一章 本次交易概述......27
一、本次交易背景和目的......27
二、本次交易的决策过程......30
三、本次交易的具体方案......31
四、本次交易构成重大资产重组......33
五、本次交易不构成关联交易......34
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......34
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......34
八、本次交易对上市公司的影响......34
第二章 上市公司基本情况......37
一、公司基本情况......37
二、历史沿革情况......38
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......43
四、主营业务概况......45
五、最近三年主要财务指标......46
六、控股股东及实际控制人......47
七、上市公司合法经营情况......48
第三章 交易对方基本情况......50
一、本次交易对方基本情况......50
二、交易对方与上市公司关联关系......52
三、其他事项说明......52
第四章 拟出售资产基本情况......54
一、基本信息......54
二、历史沿革......54
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系......63
四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况......65 五、主营业务发展情况......68 六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况......69
七、标的公司100%股权的评估值......69
八、其他事项说明......70
第五章 交易标的评估作价情况......73
一、标的资产的评估情况......73
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明......91
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......93
第六章 本次交易合同的主要内容......95
一、合同主体......95
二、本次交易的标的资产......95
三、本次交易的标的资产作价......95
四、本次交易中转让方取得对价的安排......95
五、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务......96
六、协议生效的先决条件......97
七、标的资产过渡期间损益安排......97
八、债权债务处理......97
九、员工及人员处理......98
十、违约责任......98
十一、协议生效、变更及终止......98
第七章 本次交易的合规性分析......99
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......99
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定......101
三、独立财务顾问的核查意见......102
四、法律顾问的核查意见......103
第八章 管理层讨论与分析......104
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......104
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......108
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......118
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利 能力的影响......122 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......124 六、本次交易对上市公司股权结构的影响......127第九章 财务会计信息......128 一、标的公司财务会计信息......128 二、上市公司备考财务报表......131第十章 同业竞争及关联交易......134 一、同业竞争......134 二、关联交易......134第十一章 风险因素......137 一、本次重大资产重组可能终止的风险......137 二、审批风险......137 三、上市公司未来收入和业绩下降的风险......137 四、标的资产重大未决诉讼的风险......138 五、交易对方未能按期付款的风险......138 六、标的资产的估值风险......139 七、股价波动的风险......139 八、其他风险......139第十二章 其他重要事项......140一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形......140 二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况......140 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......140 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......141 五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排......141 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......143 七、关于公司股票是否异常波动的说明......144
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......145 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......146第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见......147 一、独立董事对本次交易的意见......147 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见......148 三、法律顾问对本次交易的核查意见......149第十四章 声明与承诺......150 一、上市公司全体董事、监事、高管声明......150 二、独立财务顾问声明......154 三、法律顾问声明......155 四、审计机构声明......156 五、评估机构声明......157第十五章 中介机构及经办人员......158 一、独立财务顾问......158 二、法律顾问......158 三、审计机构......158 四、评估机构......159第十六章 备查资料......160 一、备查文件......160 二、备查地点......160 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/重组报告书/重大资产出指 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草
售报告书
