A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
H股股票代码：0042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
营口崇正电气设备有限公司 营口市鲅鱼圈区熊岳镇北关街(熊岳劳动就业管理处楼内)
独立财务顾问
二零一六年四月
目录
释 义......3
交易各方声明......4
一、上市公司声明......4
二、交易对方声明......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易标的预估值......6
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成关联交易......7
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......8
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......8
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序......8
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......9
重大风险提示......13
一、本次重大资产重组可能终止的风险......13
二、本次交易价格不确定的风险......13
三、审批风险......14
四、公司未来收入和利润下降的风险......14
五、股价波动的风险......15
六、其他风险......15
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
预案/本预案 指 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》
公司/本公司/上市公司/东北电气指 东北电气发展股份有限公司
交易对方/营口崇正 指 营口崇正电气设备有限公司
新锦容/标的公司 指 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
本次交易/本次交易方案/本次重大 东北电气将其全资子公司沈阳凯毅、高才科技合计持有的
资产重组/本次重组/本次重大资产指 新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给营口崇正
出售 的行为
拟出售资产/标的资产 指 上市公司持有的新锦容100%股权
审计基准日/评估基准日 指 2015年12月31日
沈阳凯毅 指 沈阳凯毅电气有限公司
高才科技 指 高才科技有限公司
独立财务顾问/瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司及标的
瑞华 指
资产的审计机构
中同华 指 中同华资产评估有限公司，为标的资产的评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
万元 指 万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。目前本次重大资产出售的审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），待评估、编制备考财务报表相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，同时编制、公告重大资产重组报告书，并提交公司股东大会审议。
本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的审议批准；
3、因本次重大资产出售所涉及相关审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中使用的评估数据为预估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。资产评估结果将在本次重大资产出售报告书中予以披露；4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%的股权。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转型，维护公司股东利益，东北电气拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。
本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。
本公司拟向营口崇正出售新锦容100%股权，营口崇正以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容100%股权的预估值为15,693.71万元，考虑到新锦容已于2016年4月6日做出了分配现金股利3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为12,300.00万元。
最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产出售之标的资产为新锦容100%股权，评估基准日为2015年12月31日，中同华对拟出售的新锦容全部权益价值进行了预估。中同华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。
经初步预估，新锦容100%股权的预估值为15,693.71万元，较2015年12月31日经审计的母公司净资产账面价值16,290.64万元减值596.93万元，评估
减值率为3.66%，主要系固定资产中机器设备评估减值所致。
考虑到新锦容已于2016年4月6日做出了分配现金股利3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为12,300.00万元。交易双方同意，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。根据瑞华出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190002号）、《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190022号）以及本次交易的暂定交易价格12,300.00万元，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2015年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
新锦容 东北电气 二者孰高占上市公司
项目 2015.12.31/2015年度账面 交易对价（万元） 2015.12.31/2015年度账 2015.12.31/2015年度相
价值（万元） 面价值（万元） 应指标的比重
资产总额 21,777.75 12,300.00 48,344.57 45.06%
资产净额 16,290.65 12,300.00 29,698.71 54.85%
营业收入 10,182.87 不适用 15,174.05 67.11%
综上，本次标的资产的资产净额、营业收入之账面价值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交
