股票代码:000585 股票简称:东北电气 公告编号:2011-019
东北电气发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 东北电气发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知
于 2011 年 9 月 29 日以传真方式发出。
2. 会议于 2011 年 10 月 10 日上午 9:00 在沈阳市铁西区兴顺街
2 号公司本部会议室召开。
3. 会议应到董事 8 名,实到 8 名。
4. 会议由董事长苏伟国先生主持,公司监事会成员及高级管理
人员列席了会议。
5. 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 会议审议并表决以下议案:
议案一:《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权投
资的议案》
会议以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果通过了该议案。
议案二:会议提请 2011 年 11 月 28 日召开二〇一一年第一次临
时股东大会审议上述股权转让交易事宜。
会议以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果通过了该议案。
2. 议案的主要内容:
议案一:《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权投
资的议案》:
同意将全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的沈阳
兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权以人民币 1.03 亿元为代价
出售给新东北电气集团销售有限公司。
议案二:会议提请 2011 年 11 月 28 日召开二〇一一年第一次临
时股东大会审议上述股权转让交易事宜。
3. 本公司独立董事吴启成,项永春,王云孝参加了研究出售沈阳
兆利高压电气设备有限公司(简称“兆利电气”)之 10.2%股权投资
事项的董事会会议,就董事会做出的相关决议,发表如下独立意见:
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订,股权转
让协议条款公平合理;
⑵独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议;
⑶董事会决定以兆利电气截止 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净
资产为参考依据,确定转让价格为人民币 1.03 亿元,做出出售股权
决定,对公司全体股东而言公平合理,没有损害中小股东的合法利益;
⑷本次交易的实现将对本公司产生有利影响:兆利电气的主营业
务是开关控制设备制造,铸造及机械制造,机械加工,表面处理,输
变电设备安装、调试、维修、售后服务,五金工具制造,技术成果转
让、服务、咨询、开发;主要为其控股股东——新东北电气集团销售
有限公司提供产成品和配套的零配件,鉴于新东北电气集团有限公司
完成产业升级后,对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于
饱和,加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响,导
致兆利电气产品滞销,盈利下降,同时考虑现有专用机械设备转产转
型困难,经营前景不佳,故建议尽快出售兆利电气的股权资产。
4. 根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.03 条“交易产生
的利润(数据如为负值,取其绝对值计算)占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币”的
规定,2010年本公司净利润为168万元,故本次交易在董事会审议通
过后尚需提交股东大会审议。
根据香港联交所《证券上市规则》第 14.06 条“交易类别”的
规定,本次出售股权交易属于主要交易的披露标准,在董事会审议通
过后尚需经过本公司股东大会审议批准。
为此,本公司董事会提请 2011 年 11 月 28 日召开 2011 年第一
次临时股东大会,审议本次股权转让交易事项。
5. 以上交易乃基于一般商务条款依循正常途径而拟订,交易价
格对公司全体股东而言公平合理,没有损害全体股东的合法利益。待
履行审批程序后授权阜新封闭母线有限责任公司签署股权出售协议
及相关文件,并责成管理层依法办理相关手续。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一一年十月十日