股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2010-030
东北电气发展股份有限公司
出售新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。
一、交易概述
1、基于自身经营发展战略和当前市场环境的需要，经本公司董事会批准，本公司于 2010年11月15 日与新旭国际有限公司（以下简称“新旭国际”）签定《股权转让协议》，将本公司全资附属公司东北电气（香港）有限公司所持有的新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以下简称“隔离开关公司”）之25.6%股权投资以人民币5,280万元为代价出售给新旭国际。
新旭国际是一间在香港注册的有限公司，该公司及其最终控股股东朱晓刚先生均为本公司及本公司关连人士无任何关联关系的独立第三方，不构成关联交易。本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。本次股权转让完成后，本公司不再持有隔离开关公司的任何股权。
2、2010年11月15日，本公司召开董事会会议，审议通过了《出售新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司之25.6%股权投资的议案》，独立董事对此次出售股权交易均投赞成票。
本次交易对公司资产、负债没有任何影响，但预计本次股权转让交易将会对本公司产生约900万元左右的当期利润。
根据香港联交所《证券上市规则》规定，本次出售股权交易属于须予披露交易的披露标准，在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效，无需经过公司股东大会审议批准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.03 条“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币”的规定，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
为此，本公司董事会提请2010年12月31日召开2010年第三次临时股东大会，审议本次股权转让交易事项。
二、交易对方的基本情况
1、名称：新旭国际有限公司
2、企业性质：私营有限责任公司
3、注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行1617-18室
4、主要办公地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行1617-18室
5、法定代表人：朱晓刚
6、注册资本：港币10,000元
8、主营业务：贸易和投资控股
9、主要股东：自然人朱晓刚先生拥有其100%之权益
10、最近一期财务会计报表
根据截止 2010年10月31日的最近一期财务会计报表，资产总额为366.31万元，负债总额为367.55万元，净资产为-1.24万元，净利润为-2.10万元。
新旭国际有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司
2、主要股东及持股比例：
A、新东北电气集团特高压设备有限公司(原名新东北电气（沈阳）高压开关有限公司，简称“特高压公司”，本公司间接持有其17.09%股权)出资1,600万美元，占74.4%；
B、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资附属公司）出资550万美元，占25.6% 。
3、主营业务：高压隔离开关及其他输变电高压设备开发、设计、制造、试验及检测；自产机电产品、成套设备及相关技术出口，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术出口业务；输变电设备安装调试、维修、售后服务；技术成果转让、服务、咨询。
4、注册资本：2150万美元
5、设立时间：2004年3月
6、注册地：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路39号
7、对于本次股权转让，特高压公司作为原股东，放弃优先受让权。
8、近三年主要财务数据
隔离开关公司截止2010年10月31日未经审计的主要财务指标为: 资产总额20,468.50万元，负债总额3,356.66 万元，净资产17,111.84 万元，净利润-736.51万元。
近一年又一期隔离开关公司的资产情况（单位：人民币万元）：
截止2010年10月末 截止2010年6月末 2009年末
（未经审计） （经审计） （经审计）
流动资产 11,055.22 11,223.85 13,192.37
非流动资产 9,413.28 9,534.91 9,734.64
总资产 20,468.50 20,758.75 22,927.01
负债总额 3,356.66 3,101.66 5,078.95
净资产 17,111.84 17,657.10 17,848.06
经营活动产生的
现金流量净额 (450.00) (26.74) (12.34)
2010年1-10月 2010年1-6月 2009年度
营业收入 905.55 768.34 8,988.49
营业利润 (759.77) (190.34) 16.12
除税前利润 -760.26 (190.96) 28.95
净利润 -736.51 (190.96) 217.19
本公司没有为隔离开关公司提供银行贷款连带责任担保，隔离开关公司亦无占用本公司资金等方面的情况。
本公司转让的隔离开关公司之25.6%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。四、交易协议的主要内容
新旭国际为收购上述隔离开关公司25.6%股权应支付给本公司的现金代价为人民币5,280万元，该代价是在参考截至2010年10月31日隔离开关公司的账面净资产的基础上，交易双方经过公平协商而达成共识的。
本次交易对本公司资产、负债没有任何影响，但预计本次股权转让交易将会对本公司产生约900万元左右的当期利润。
股权转让协议于2010年11月15日签署，该代价将在协议签署至完成股权变更登记的三十天内支付。
如股东大会未能批准本次交易，则协议各方均同意解除股权转让协议，且不追究任何一方的法律责任。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
订立买卖协议之目的是基于股权转让双方当事人自身的经营模式和投资理念而进行的独立战略投资行为。
隔离开关公司的主营业务是生产销售高压隔离开关，以及为其控股股东——新东北电气集团特高压设备有限公司提供配套的零配件，鉴于特高压公司完成产业升级后，对该零配件需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格波动影响，导致产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，故董事会建议出售该公司全部股权资产。
本公司董事，包括独立非执行董事，认为股权买卖协议下拟进行的交易符合本公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
本次交易涉及新旭国际向本公司支付股权转让款，结合该公司的财务状况和资信情况，包括新旭国际已将代理新东北电气集团特高压设备有限公司进出口产品的贸易货款作为付款保证金，董事会认为：新旭国际有支付股权转让款的能力，公司收回股权转让款的或有风险很小。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议；4．隔离开关审计报告。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十六日
