东北输变电机械制造股份有限公司
资产收购独立财务顾问报告书
此收购项目已于3月24日在《中国证券报》、《证券时报》公告
吾等获委为独立董事委员会的独立财务顾问,就协议(包括后期转让)、偿还协议及物业管理协议的条款对独立股东而言是否公平合理提供意见。根据上市规则,根据收购协议(包括后期转让)、偿还协议及物业管理协议进行的交易构成贵公司须予披露及关连交易,因此须于股东特别大会上待独立股东的批准。吾等在作出意见时,乃假设并可能依赖贵公司所提供公告资料及陈述(董事负上全部责任)之准确性。吾等亦假设公告内载贵董事之一切信念、意见及意愿,均经充分考查后才合理地作出。吾等无理由怀疑该内载资料及陈述之真实、准确及完整性,亦无理由怀疑贵公司向吾等提供之资料隐瞒重大事实,该等资料乃吾等的推荐意见的基础。吾等亦认为,吾等已审阅足够资料以达致充分了解,并有理由依赖资料之准确性,及为吾等之意见提供合理基础。然而,吾等并无对贵集团或东北电或彼等各自任何联系人士的业务或前景进行独立调查。
[主要考虑因素]在确立吾等就收购事项的意见时,吾等已考虑下列主要因素:
1、收购事项及偿还债项
(1)正如该公司截至一九九八年十二月三十一日止财政年度的年报及该公司于一九九九年十二月三十日刊发的公告所披露,贵集团及东北电于一九九九年四月九日订立还款协议书。根据还款协议书,东北电承诺分三期偿还债项,即于一九九九年偿还50％,于二零零零年偿还25％及于二零零一年偿还余下25％。此外,根据还款协议书,双方同意倘东北电及财务公司不能以现金还款,则东北电可转让若干资产予置集团偿还债项,而该等资产可能包括东北电在一间酒店、商业办公室物业及一间电缆厂所持的权益。
(2)贵集团及东北电已订立收购协议,据此,该公司及其一家全资附属公司已同意从东北电分别收购金都饭店不包括东北电物业90％及10％权益。收购协议完成后,贵公司作为债权人,而东北电及财务公司作为债务人将订立偿还协议。根据偿还协议,收购事项的代价人民币344,843,000元将于收购事项完成后以东北电及财务公司所欠款项偿还部分债项达成。
(3)贵公司现计划将金都饭店的饭店部分转为商业办公室物业,以供日后租赁或在公开市场销售;
(4)贵公司拟继续其制造及销售输变电机械设备的现有核心业务。
2、收购的理由
该集团现拟于紧随收购后继续金都饭店的营运。若符合贵公司及其股东的最佳利益,贵集团亦计划将金都饭店的饭店部分转为商业办公室,并可能将该等商业办公室出租或日后在公开市场销售,获取经常性租金收入。
过去多年来,贵集团努力追回债项,但因东北电及其附属公司财政困难,徒劳无功。董事会认为除贵公司的控股权益外,金都饭店乃东北电拥有及经营的最佳资产,并可作偿还债项。除全部饭店外,东北电亦已考虑转让东北拥有的两间电子产品厂予贵公司,以解决余下债项,但两间厂均陷入严重的财务困难,并在可以注入贵公司前,必须进行大幅度及长期重组工作。与该两间厂比较,金都饭店的经营历史相对较短,财务及经营问题较少,经收购后对贵公司有益利贡献的前景较佳。目前,贵公司在按还款协议书分期收回。东北电物业并不包括在收购事项之中。
经考虑债项大多逾期超过三年,及东北电及财务公司达致其现金债务责任的财务困难,及董事会函件所述收购的理由后,吾等认为收购事项乃符合该公司及其股东的最佳利益。此外,
(1)收购事项拟提供以现金偿还长期逾期的债项的另一合理方法;
(2)尽管贵公司拟持有金都饭店的权益作为持续营运,董事亦考虑在未来的适当时间按合理高于代价的市场价值在公开市场出售该等权益的可能;
(3)尽管贵公司拟继续其现有核心业务,收购事项为贵公司提供良好的机会及基础分散业务,不只制造及销售输变电机械设备。金都饭店现有的管理队伍拥有丰富的饭店及商业办公室营运经验,将于收购后继续管理金都饭店的营运;及
(4)金都饭店自一九九八年十月开始营运一直亏损,因为经营历史短,经济条件普遍不佳及沈阳酒店业市场过去多年竞争日趋激烈。根据贵公司进行的沈阳商业地方市场研究及贵公司作出的财务预测,预期将金都饭店部分的转换将为贵公司提供更佳的增长前景,并加强贵集团的盈利能力及现金状况。
3、代价及偿还债项
(1)贵集团就收购事项应支付的代价人民币344,843,000元及经双方按公平的商业洽商达成,并相等于金都饭店(不包括东北电物业)根据香港一般采纳的会计准则调整的于一九九九年十二月三十一日管理帐目的负债净额(不包括物业的帐面值)及物业(不包括东北电物业);
(2)现由东北电拥有及经营的物业乃国有资产。根据中国规则,出售国有资产的代价不得低于独立估值师评估的资产净值。代价相等于物业(不包括东北电物业)的资产净值,此乃基于西门对物业(不包括东北电物业)的负债净额(不包括物业的帐面值)及估值,并为中国法律法规所容许收购事项的最低代价;
(3)根据还款协议书,东北电及财务公司分三期偿还债项,在截至二零零一年十二月三十一日止三年期间分别偿还50％、25％及25％。收购事项的代价将容许该公司弥补债项约68％;目前,贵公司正按还款协议书分期收回。根据偿还协议余下的债项将由(A)贵公司可接受的其他资产转让,可能包括一间酒店及一间电缆厂来偿还;(B)可能通过东北电于本公司的权益而应予东北电的任何利润分配;及(C)贵集团可能接受由东北电拥有其他资产;
(4)董事认为收购协议及偿还协议的条款乃按正常商业条款订立,而为东北电及财务公司的长期逾期债项作抵销安排,乃东北电及财务公司现金还款的最佳另一途径。
4、物业管理协议
根据上市规则,根据物业管理协议进行的关连交易构成须予披露及关连交易,并纳入上市规则第14.25条范围,因此豁免独立股东的批准,并仅须作出披露。
由于根据物业管理协议进行的交易预期在未来持续进行,并为贵公司的日常业务,因此贵公司将向联交所申请豁免严格遵照上市规则全部披露规定。吾等检讨董事会报告[持续关连交易]一节所述的物业管理协议进行的持续关连交易而由贵公司建议的安排,并认为由该等建议的安排乃公平合理,而物业管理协议的条款符合贵公司及独立股东的最佳利益。综观上述因素,吾等认为代价及抵销安排对独立股东而言,乃属公平合理。
[推荐意见]吾等认为收购事项及建议的偿还债项安排乃以现金偿还长期逾期的债项的另一合理良好的方法,而根据贵公司的财务预测,将业务扩展至商业办公室营运业务,预期可改善及补足贵集团的现有业务运营。此外,亦有可能将收购的资产于收购后在公开市场以较高价值出售套取现金。
经考虑上述主要因素,吾等认为收购事项的条款对独立股东而言,乃属公平合理,而建议的偿还债项安排亦符合贵公司及其股东的利益。因此,吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成批准收购事项、建议的偿还债项安排及物业管理协议的普通决议案。
此致！
代表
东英亚洲有限公司 嘉华金融有限公司
董事Joseph Chan 董事总经理Wilson Choy
二零零零年四月二十七日 香港德辅道中232号
嘉华银行中心8楼
