证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-053
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易情况概述
（一）基本情况
为提高公司机器人本体产品的竞争力，充分发挥子公司之间的技术协同，提升海宁哈工现代机器人有限公司（以下简称“哈工现代”）在“基于 AI 的 3D视觉技术”方面的技术实力，子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）拟向子公司上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）转让其所持有的哈工现代 30%股权。本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海昇视唯盛科技有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海昇视唯盛科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310113MA1GPN4T5G
住所：上海市闵行区中辉路 60 号 6 幢 2 层 208 室
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2020 年 11 月 11 日
经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理服务；专业设计服务；软件开发；机械设备（除特种设备）、电子产品、计算机及其配件、计算机软件、通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
王德钊 552.50 55.25%
江苏哈工智能机器人股份有限公司 220.00 22.00%
上海柳胥机器人合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00%
上海汤琦科技合伙企业（有限合伙） 97.50 9.75%
无锡锦麟科技发展有限公司 30.00 3.00%
总计 1,000 100.00%
（2）与公司关联关系或利益安排说明：
昇视唯盛为公司参股公司，公司监事奚海艇先生在昇视唯盛担任监事。除上述关系外，昇视唯盛与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）昇视唯盛近一年主要财务情况：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31日（经审计）
资产总额 4,576,155.57
负债总额 2,605,862.08
净资产 1,970,293.49
项目 2021 年（1-12 月）（经审计）
营业收入 70,646.03
利润总额 -2,029,706.51
净利润 -2,029,706.51
经营活动产生的现金流量净额 -1,759,536.32
（4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，昇视唯盛不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：海宁哈工现代机器人有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2CUD705P
住所：浙江省海宁经济开发区芯中路 6 号 5 幢一层
法定代表人：高强
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2019 年 03 月 29 日
经营范围：工业机器人的生产、安装、维修及售后服务；工业机器人相关的系统集成业务；工业机器人及零部件的进出口及销售；从事货物及技术进出口业务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，哈工现代不是失信被执行人。
本次转让前哈工现代股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴注册资本 持股比例
海宁哈工我耀机器人有限公司 14,000 70.00%
现代机器人投资（上海）有限公司 6,000 30.00%
总计 20,000 100.00%
本次转让后哈工现代股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴注册资本 持股比例
上海昇视唯盛科技有限公司 12,000 60.00%
海宁哈工我耀机器人有限公司 8,000 40.00%
总计 20,000 100.00%
哈工现代最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年 3月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 118,965,193.32 128,757,794.25
负债总额 39,231,973.08 39,708,768.43
净资产 79,733,220.24 89,049,025.82
应收款项总额 48,538,592.79 36,677,305.12
项目 2022 年（1-3 月）（未经审计） 2021 年（1-12 月）（经审计）
营业收入 21,385,845.51 74,444,593.99
利润总额 -9,267,001.57 -33,369,713.77
净利润 -9,267,001.57 -41,058,626.52
经营活动产生的现
金流量净额 -8,147,607.04 -13,964,285.64
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）
第 01370024 号审计报告，哈工现代 2021 年度实现营业收入 74,444,593.99 元，
实现净利润-41,058,626.52 元。截至 2021 年 12 月 31 日，哈工现代资产总额
128,757,794.25 元,净资产 89,049,025.82 元。
截至本公告日，哈工现代相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不 存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日， 公司及子公司不存在为哈工现代提供担保、财务资助、委托哈工现代理财等情况， 也不存在哈工现代占用上市公司资金的等情况。
四、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方一: 海宁哈工我耀机器人有限公司
甲方二、现代机器人：现代机器人投资（上海）有限公司
乙 方：上海昇视唯盛科技有限公司
丙 方、目标公司：海宁哈工现代机器人有限公司
本协议中，以上，甲方一、甲方二合称为“甲方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协议如下：
1、股权转让
甲方一、甲方二是目标公司的股东，截至目前分别持有目标公司 70%股权、
30%股权。现甲方一拟将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，甲方二拟将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，甲方放弃对前述股权所享有的优先购买权。
2、转让价格
根据江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司出具的编号为华辰评报字
(2022)第 0099 号《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2021 年 12 月 31
日）的股东全部权益价值的评估值为 8,883.99 万元。经甲乙双方友好协商，同意本次交易目标公司整体估值作价为人民币 8,884.00 万元整（大写：捌仟捌佰捌拾肆万元整）。
甲乙双方一致同意，甲方一将其已完成实缴的 2,500 万股目标公司股份及相
应的股东权利以含税人民币 1,480.6667 万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元陆仟陆佰陆拾柒元整）的价格转让给乙方，将其未完成实缴的
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