证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：2024-209
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格 40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款 20,000 万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款 10,200 万元，尚未支付尾款 9,800 万元，并已于2023 年 5 月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权
工商变更备案完成后一年内，即 2024 年 5 月 7 日前，宁波延格需向上海我耀支
付剩余的交易价款 9,800 万元。截至目前，公司未收到宁波延格支付的剩余交易价款。上海我耀对于宁波延格的违约行为具有追索权。
二、本次交易进展的情况
经查，公司子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）尚欠宁波延格 910 万元往来款，经公司多次努力，公司与宁波延格达成一致用这两笔款项互作抵债。近日上海我耀、海宁我耀与宁波延格完成了《债权债务抵消协议》的签署，宁波延格享有的海宁我耀债权人民币 910 万元与上海我耀享有的宁波延格应收股权转让价款 9,800 万元中的 910 万元的债权进行抵销。《债权债务抵消协议》签署完成后，公司应收宁波延格股权转让款 8,890 万元。
三、交易协议的主要内容
甲方一： 上海我耀机器人有限公司（又称“上海我耀”）
注册地址： 上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 101 室 A 座
法定代表人：乔徽
甲方二：海宁哈工我耀机器人有限公司（又称“海宁哈工我耀”）
注册地址： 浙江省海宁经济开发区芯中路 6 号 5 幢
法定代表人：乔徽
乙方：宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：延格投资管理（宁波）有限公司）
注册地址： 浙江省慈溪市周巷镇周巷中国食品城 2 号楼室
法定代表人：柳皓文
（甲方一、甲方二以下合称为“甲方”，甲方、乙方以下合称“各方”）
鉴于
（1） 甲方一与乙方于 2023 年 4 月签署《上海我耀机器人有限公司与延
格投 资管理（宁波）有限公司关于黑龙江严格供应链服务有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。
（2）甲方一、甲方二均为江苏哈工智能机器人股份有限公司的全资子公司。由于甲方、乙方互负债权债务，各方经协商一致，就相关债权债务抵销事宜达成如下协议，以兹共同信守：
第一条 现有债权债务情况
截至本协议签署之日，各方债权债务情况如下：
1.1 根据甲方一与乙方签署的《股权转让协议》，乙方欠付甲方一股权转让价款 9,800 万元，即甲方一对乙方享有债权 9,800 万元。根据《股权转让协议》3.4 条的约定：“目标股权工商变更备案完成后一年内，乙方向甲方指定账户支付最终交易价款的剩余 49%，即人民币 9,800 万元，作为第三期交易价款，使得第三期交易价款支付完毕后乙方完成本次交易的全部交易价款支付。”《股权转让协议》第六条约定：“甲、乙双方均需全面履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的任何约定给另一方造成损失，或违反其在本协议项下的义务或作出的任何陈述与保证，应对另一方由此遭受的全部直接经济损失承担
赔偿责任。” 目标股权于 2023 年 5 月 8 日完成变更登记，即 9,800 万元应
于 2024 年 5 月 7 日支付完毕。基于乙方的逾期支付行为，甲方一享有要求乙
方按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即 LPR）向其支付
利息损失的权利。
1.2 根据甲方二与乙方于 2022 年 11 月 20 日签订的《借款协议》，约定
乙方向甲方二出借 3,500 万元，经甲方二多次向乙方偿还，现乙方在前述《借款协议》项下对甲方二享有的债权为人民币 910 万元。该《借款协议》虽未明确约定利息，但按照民法典第 680 条之规定，乙方享有要求甲方二按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即 LPR）向其支付利息损失的权利。
第二条 债权债务抵销
2.1 甲方二海宁哈工我耀将其在《借款协议》项下的 910 万元债务转移给甲
方一上海我耀，签署本协议即视为各方已经完成了债权债务转移的通知义务。甲方一与甲方二因债务转移而产生的内部债权债务关系，由甲方一与甲方二另行协商解决。
2.2 各方同意，对乙方在前述《借款协议》项下对甲方一享有的债权人民币
910 万元与乙方欠付甲方一股权转让价款 9,800 万元中的 910 万元的债权债
务进行抵销，抵销自本协议签署之日即生效。抵销完成后，各方确认，前述有关910 万元的债权债务抵销是最终的，双方均放弃对对方追究任何形式的利息、罚金或违约金的权利。
第三条 陈述和保证
3.1 各方之间的债权债务关系真实有效，且于本协议签署之日，各方合法拥有对其进行处置的权利。
3.2 甲方、乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
3.3 乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
3.4 乙方有足够的能力依据本协议约定向甲方一进行支付，且该等资金来源均合法合规。
第四条 违约责任
4.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
4.2 如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费和合理的律师费）。
第五条 适用法律和争议解决
5.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法 律并受其管辖。
5.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议 提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决。除非相关法院判决/裁定 另有规定，各方为相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于诉讼 费、保全费和合理的律师费）由败诉方承担。
第六条 协议效力及其他
6.1 本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章之日起成立并生效。
6.2 基于谨慎性原则，甲方一将聘请中介机构对拟抵销的债权进行评估，届时若该评估报告评估值低于该笔应收股权转让款原值的，不影响协议当 中关于债权债务抵销的作价。
6.3 本协议应各方合意之最终表达，是各方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前各方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
6.4 对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经各方合法授权的代表签署。
6.5 如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
四、与本次交易有关的其他安排
2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，公司、子公司上海我耀拟与北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“零贰壹创投”）签署《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》，协议约定零贰壹创投以对公司的 5,500 万元债权代宁波延格偿还其欠上海我耀的 9,800 万元股权转让款中的 5,500 万元。子公司上海我耀拟与深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）签署《债权转让协议》，协议约定上海我耀拟将其享有
的宁波延格 9,800 万元应收股权转款中的 3,390 万元债权以 3,390 万元的价格转
让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。上述交易尚需股东大会审议通
过具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-200）
在公司股东大会审议通过上述交易并收到长泽慧物润支付的债权转让款后，公司将全部收回应收宁波延格的 8,890 万元股权转让款。公司将在收到相关款项后，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《债权债务抵销协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
