证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-059
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《投资意向协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年4月28日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”、“甲方”）与上海福甄实业有限公司（以下简称“上海福甄”或“乙方”）于上海签订《关于天津福臻工业装备有限公司之投资意向协议》，乙方（或以其指定主体）拟对天津福臻工业装备有限公司（以下简称“标的公司”或“天津福臻”）进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，计划投资取得不超过25%的标的公司股权，具体投资后持有的标的公司的股权比例以各方实际签署的正式的投资协议为准。本次交易前标的公司100%股权估值预计不低于11亿元人民币，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。
2、2021年4月27日，公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司董事李昊持有上海福甄60%的股权，直接控制上海福甄，本次交易构成关联交易，董事李昊回避表决。
3、本次关联交易目前不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：上海福甄实业有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1J0R5F4L
公司住所：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢
法定代表人：田磊
注册资本：1000万元
成立日期：2021年02月03日
主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业机器人销售；气压动力机械及元件销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以下限分支机构经营：工业自动控制系统装置制造，工业机器人制造，气压动力机械及元件制造，电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 李昊 60%
2 无锡锦麟投资管理有限公司 40%
公司董事李昊持有上海福甄60%的股权，为上海福甄的控股股东，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
企业名称：天津福臻工业装备有限公司
统一社会信用代码：91120112700455057K
注册地址：天津市津南区经济开发区（西区）赤龙街1号
法定代表人：李合营
注册资本：5100.000000万人民币
成立日期：1998年04月10日
股东持股情况：江苏哈工智能机器人股份有限公司持股100%
最近一期的主要财务数据：
2020 年主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 160,292.07
净资产 52,922.40
2020 年 1 月至 12 月
营业收入 110,406.10
净利润 4,256.48
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易前标的公司100%股权估值预计不低于11亿元人民币，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。
五、意向协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：上海福甄实业有限公司
标的公司：天津福臻工业装备有限公司
各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协议如下：
1.本次交易
乙方（或以其指定主体）拟对标的公司进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，计划投资取得不超过25%的标的公司股权，具体投资后持有的标的公司的股权比例以各方实际签署的正式的投资协议为准。
2.交易价格
本次交易前标的公司100%股权估值预计不低于11亿元人民币，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。
3.交易实施
各方协商一致确认，本协议签署后，各方将尽快开展本次交易相关尽职调查工作及正式的投资协议的协商签署。
4.保密条款
本协议签署及本次投资洽商过程中，各方所获悉的有关其他方的尚未公开的信息和资料、以及本协议的签署及内容均应视为保密信息，接收保密信息的一方对此负有永久保密义务。未经提供保密信息的一方同意，任何一方不得将保密信息向任何第三方透露。但法律、法规、政策规定或有权监管机关及主管机关要求做出声明或披露的情况除外。
5.适用法律和争议解决
本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。不能协商解决的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。
6.生效与其他
本协议由各方于本协议文首所载签署之日签署并成立生效。
本协议未尽事宜由各方签署书面补充协议约定。补充协议为本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，上海福甄成为天津福臻的股东之一，本次交易有利于推动上市公司在智能装备制造领域的经营战略，有助于改善公司的资产状况，公司的财务结构得到优化，现金流状况改善，资产周转效率提高，抗风险能力得到进一步提升，促使公司聚焦优势主营业务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、 独立董事的独立意见
本次签署《投资意向协议》暨关联交易的事项，其交易价格将参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次签署《投资意向协议》暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次签署《投资意向协议》暨关联交易，其交易价格将参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，如果本次交易达到股东大会审议标准，则尚需履行股东大会审议程序。公司董事会和监事会审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案,公司独立董事发表了同意的意见。董事会、监事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对签署《投资意向协议》暨关联交易无异议。
十、风险提示
本次各方签署的意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以各方最终签署的协议为准。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策和审批程序。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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