江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年6月24日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十八次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年6月26日上午10:00在上海召开。
3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。
4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向不超过10名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目和补充流动资金项目。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的有关规定，董事会结合对公司实际运营情况，经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设子项目 项目总投 募集资金拟 实施主体
资额 投入额
工业机器人智能装 汽车车身智能连接制造系统产 40,862.60 40,862.60
备制造及人工智能 能建设项目 天津哈工福
1 技术研发与产业化 臻机器人有
项目 轻量化材料连接及人工智能技 24,387.40 22,582.40 限公司
术研发中心建设项目
江苏哈工智
2 补充流动资金 - 14,800.00 14,800.00 能机器人股
份有限公司
合计 80,050.00 78,245.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按
数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披
书》的要求，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司董事会将授权公司管理层负责与保荐机构及银行签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将被摊薄，公司就本次发行对即期回
响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-043）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
