证券代码：000584 证券简称：哈工智能
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
2020年3月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第三十八次会议、第十届董事会第四十三次会议、2019 年度第三次临时股东大会、 2019 年度第六次
临时股东大会审议通过。2020 年 3 月 2 日，公司召开第十一届董事会第一次会
议，审议通过了公司有关本次非公开发行的修订事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括战略投资者哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 5,000 万股（含本数）。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 183,997,301 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过 78,245.00 万元。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币 5,000.00 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000 万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足 1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其余对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。锁定期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 78,245.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设子项目 项目总投资 募集资金拟 实施主体
额 投入额
工业机器人智 汽车车身智能连接制
能装备制造及 造系统产能建设项目 40,862.60 40,862.60 天津哈工福
1 人工智能技术 轻量化材料连接及人 臻机器人有
研发与产业化 工智能技术研发中心 24,387.40 22,582.40 限公司
项目 建设项目
江苏哈工智
2 偿还银行借款 - 5,000.00 5,000.00 能机器人股
份有限公司
江苏哈工智
3 补充流动资金 - 9,800.00 9,800.00 能机器人股
份有限公司
合计 80,050.00 78,245.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
释 义......7
第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 17
五、募集资金投向...... 21
六、本次发行是否构成关联交易...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化...... 22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第二章 发行对象基本情况及股份认购协议及补充协议的内容摘要......23
一、哈工智投...... 24
二、股份认购协议及补充协议的内容摘要...... 26
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......32
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...... 32
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 33
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 46
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 48
三、公司与控股股东及其 关联人之间的业务关 系、管理 关系、关联交易及同 业竞争等
变化情况...... 49
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 49
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 49
六、本次股票发行相关的风险说明...... 50
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况......54
一、公司利润分配政策...... 54
二、公司最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况及未来分红规划...... 58
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......65
查看PDF原文
