股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2017-108
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于收购苏州哈工易科机器人有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为拓展江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）工业机器人本体业务，进一步巩固公司在自动化焊装领域的业务发展，提升公司的核心竞争力，公司拟以现金方式收购苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大机器人”）持有的苏州哈工易科机器人有限公司（以下简称“易科机器人”）49%股权。
2、苏州工大机器人系哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州工大机器人与公司存在关联关系，本次收购事项构成关联交易。
3、公司第十届董事会第十五次会议于2017年12月11日上午以通讯方式在
上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关
于收购苏州哈工易科机器人有限公司49%股权的议案》。关联董事王飞按照有关
规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截至目前，公司与哈工大机器人集团有限公司及其下属企业在12个月内累计发生关联交易6,270.45万元，本次股权收购暨关联交易事项发生后，公司与哈工大机器人集团有限公司及其下属企业12个月内累计发生关联交易金额将达到7,740.45万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5.11%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购股权暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次股权收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、交易对手方暨关联方基本情况
企业名称：苏州工大工业机器人有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MUTR11D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州工业园区展业路8号中新科技工业坊一期3#
法定代表人：于振中
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2016年09月23日
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
哈尔滨工大工业机器人有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
注：哈尔滨工大工业机器人有限公司为哈工大机器人集团有限公司的控股子公司。
经营范围：开发、生产、销售：工业机器人及配件、自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、激光设备、光电产品、建筑智能化设备、计算机软硬件、集成电路；计算机软件及信息化技术开发、信息系统集成；承接网络工程，并提供技术咨询、技术转让、技术服务；房地产开发；物业服务；自有房屋租赁、展览展示服务、企业管理咨询；医疗器械销售及技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工大机器人为哈工大机器人集团有限公司控制的下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
拟收购的资产名称：苏州哈工易科机器人有限公司
统一社会信用代码：913205943545323549
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邰文涛
注册资本：人民币1300万元
成立日期：2015年08月31日
住所：苏州工业园区展业路8号
成立日期：2015年08月31日
主营业务：易科机器人致力于工业机器人本体的研发、生产及销售；提供智能化焊接及切割的整体解决方案，主要产品包括自动化焊接整厂解决方案、机器人焊接快速编程软件、及周边自动化设备等，业务涉及汽车零部件、工程机械、五金等多个领域。
易科机器人已被认定为江苏省高新技术企业。
经营范围：研发、生产、销售：机器人及配件、自动化设备、机电产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件，从事上述产品的进出口业务；计算机系统集成；计算机网络领域内的技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购前后的股权结构：
本次收购前，易科机器人的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
苏州工大工业机器人有限公司 1,300.00 100%
合计 1,300.00 100%
本次收购完成后，易科机器人的股权结构如下:
股东 出资额（万元） 持股比例
江苏哈工智能机器人股份有限公司 637.00 49%
苏州工大工业机器人有限公司 663.00 51%
合计 1,300.00 100%
3、标的公司的财务情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对易科机器人2016年、2017年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2017）02108号标准无保留意见的审计报告。易科机器人最近一年又一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 20,543,343.62 13,470,215.59
负债总额 8,978,776.07 3,162,916.78
净资产 11,564,567.55 10,307,298.81
项目 2017年1-9月 2016年1-12月
营业收入 8,717,255.73 4,159,102.56
净利润 1,257,268.74 -2,503,187.58
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产为易科机器人49%的股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2017）第1836号《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟股权收购涉及的苏州哈工易科机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2016年9月30日，易科机器人股东全部权益评估值为3,002.81万元。
本次交易标的资产的交易价格参考万隆评估出具的评估结果，经双方友好协商，确定易科机器人49%股权交易对价为1,470万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签署双方
甲方：苏州工大工业机器人有限公司
乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
2、本次股权转让的对价及工商登记
（1）转让价款
各方同意，易科机器人49%股权的转让对价确定为1,470万元人民币，该款
项由乙方全部支付给甲方。
（2）支付方式：乙方以人民币电汇方式，按照深圳联合产权交易所的规定支付转让价款。
（3）分期支付安排：在乙方股东大会通过了关于本次股权转让事宜的决议并签署股权转让协议后的一个工作日内，将目标股权收购对价的50%汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户，由深圳联合产权交易所在本次股权转让交易的工商变更登记手续完成（以乙方取得工商局出具的核准本次股权转让的变更登记的书面文件之日为准，以下简称“交割日”）后释放给甲方。
在交割日后的5个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付剩余50%的转让
对价。
（4）工商变更：甲方应促使易科机器人在甲方收到第一期收购对价后的5
个工作日内，向工商局递交本次股权转让、董事变更以及符合协议约定的修订后章程的登记、备案材料。
3、管理权安排
（1）董事会
本次股权转让交易完成后，易科机器人公司董事会应由3名董事组成。董事
由股东会选举产生，其中2名董事由乙方推荐，1名董事由甲方推荐。
董事会决议事项需经全体董事2/3以上（包括2/3）通过。
（2）管理层
本次股权转让交易不影响易科机器人现有管理层继续履行其职务，但易科机器人新的董事会有权决定高管人员的任免及薪酬事宜。
（3）章程修订
易科机器人应修订其公司章程，体现股权转让协议约定的相关事项，并经易科机器人股东会审议批准后，与本次股权转让的材料一并报工商局备案。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
甲方向乙方承诺，易科机器人应实现以下业绩目标：
2018年度，易科机器人应实现扣除非经常性损益后的净利润达到280万元；
2019年度，易科机器人应实现扣除非经常性损益后的净利润达到350万元；
2020年度，易科机器人应实现扣除非经常性损益后的净利润达到420万元。
上述净利润是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润。
（2）业绩承诺未实现的补偿
如上述任一年度的业绩承诺未能实现，甲方应在具有证券从业资格的会计师事务
