北海新力实业股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:大鹏证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任
何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:北海新力
股票代码:0582
公司名称:北海新力实业股份有限公司
公司注册地址:广西北海市海角路145号
公司聘请的律师事务所:北京市海问律师事务所
配股类型:人民币普通股
配股每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1998年12月31日的总股本14548.6万股为基准每10股配3股
配售发行的股份数量:4364.58万股
每股发行价:6.00元人民币/股
一、绪言
本说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《配股说明书的内容与格式》等国家有关法律、法规和文件的要求,以及深圳证券交易所有关配股运作的规定编写,本次配股方案系北海新力实业股份有限公司(以下简称本公司)董事会二届十二次会议关于1999年配股的提议,并由1999年3月12日召开的1998年度股东大会审议通过。本说明书所披露的配股方案已获中国证监会南宁证券监管特派员办事处桂证办字[1999]25号文批准,经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]38号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083905
传真:(0755)2083194
2、发行人:北海新力实业股份有限公司
法定代表人:刘凤堂
联系人:陈世锋、张小玲
地址:广西北海市海角路145号
电话:(0779)3904011-2254
传真:(0779)3906393
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
联系人:李龙筠、杨澄宇、陈珊一
地址:深圳市罗湖区深南东路5002号
信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电话:(010)64676060
传真:(010)64641788
4、主承销商聘请的律师事务所:北京市金通律师事务所
法定代表人:张德荣
联系人:孙为
经办律师:孙为、胡晓华
地址:北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦
电话:(010)66417440
传真:(010)66417438
5、为上市公司审计的会计师事务所:四川华信(集团)会计师事务所
有限责任公司
法定代表人:李武林
联系人:陈更生
经办注册会计师:陈怀德、陈更生
地址:成都市洗面桥下街68号3楼
电话:(028)5560449
传真:(028)5560449
6、上市公司聘请的律师事务所:北京市海问律师事务所
法定代表人:何斐
联系人:赵燕
经办律师:赵燕、巫志声
地址:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦
电话:(010)64106920
传真:(010)64106928
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:惠小兵
联系人:雷钊
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561335
传真:(010)68561331
9、分销商:宁夏伊斯兰国际信托投资公司
法定代表人:杨汝臣
联系人:梁军、胡伟泽
地址:宁夏回族自治区银川市文化东街36号
电话:(0951)6017558
传真:(0951)6041873
10、分销商:君安证券有限责任公司
法定代表人:姚刚
联系人:吴晓蕾
地址:广东省深圳市罗湖区春风路5号
电话:(010)68588237
传真:(010)68582220
11、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
联系人:康米和
地址:深圳市八卦三路平安大厦四路
电话:(0755)3516283
传真:(0755)3516266
三、主要会计数据
公司近三年经营简况如下:
公司近三年主要会计数据一览表 单位:万元
主要财务数据 1998年 1997年 1996年
1、总资产 63251.84 56802.41 51409.15
2、股东权益 27810.55 24879.38 22257.00
3、总股本(万股) 14548.61 4548.67 274.3
4、主营业务收入 6966.62 6708.30 4554.92
5、利润总额 3669.83 3075.27 1384.17
6、净利润 3122.58 2622.38 2391.88
提示:投资者请认真阅读本公司年度报告(1998年年度报告刊登在1999年2月9日证券时报上)。
四、符合配股条件的说明
(一)根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和有关法规、政策的规定,我公司已具备实施配股的条件。具体如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程全部条款符合《公司法》的规定,并已根据中国证监会颁发的《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金主要用于新港二期工程配套收尾工程的建设、归还二期工程的贷款的利息及三期工程的前期准备,符合北海港口发展规划及北海市政府对北海新力实业股份有限公司发展的总体要求,符合国家产业政策的规定。
4、公司前一次发行新股时间为1990年1月至3月,股份全部募足,募集资金使用效果良好,至本次配股时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、公司近三年经营简况如下:
主要经营业绩及指标一览表 单位:万元
年份 三年平均 1998年 1997年 1996年
净利润 2712.28 3122.58 2622.38 2391.88
净资产 24982.31 27810.55 24879.38 22257.00
净资产收益率(％) 10.86 11.23 10.54 10.75
从上表可以看出,公司最近三年连续盈利,净资产税后利润率都在10％以上,平均水平达10.86％。
6、公司在最近三年内财务会计文件均经过有证券从业资格的会计师事务所审计并按规定要求编制和披露,无虚假记载或重大遗漏。
7、公司本次配股募集资金后至1999年末净资产为53934.31万元,根据公司1999年度生产经营计划,预计税后利润为3792万元,净资产收益率达到7.03％,高于同期银行个人定期存款利率水平。
8、公司此次配售的股票为普通股。配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股东。
9、公司本次配股发行股份的总数为4364.58万股,为本公司1998年末总股本的30％。
(二)公司不存在中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股申请不予批准的情况:
1、本公司自经批准改制以及发行人民币普通股本上市流通以来,均按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的规定,履行信息披露的义务。
2、公司近三年无重大违法、违规行为。
3、前一次发行股票所募集的资金的用途与《发售集资股票说明书》相符。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容全部符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关规定。
5、申报资料经北京市海问律师事务所审核,无虚假陈述。
6、公司本次配股确定的配股价格为6.00元/股,1998年末每股净资产为1.91元/股,配股价格高于配股前每股净资产。
7、无以本公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
8、不存在公司资金、资产被控股股东占用、重大关联交易等明显损害公司利益的情况。
五、法律意见
本次配股经北京市海问律师事务所审查,认为:公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司配股申请和信息披露的具体规定》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《配股说明书的内容与格式》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金运用情况说明
经北海市人民政府北政函[1989]159号文和中国人民银行广西北海分行北银发字[1989]211号文批准,公司于1990年1月至3月向社会公众发行集资股票2000万股,每股面值1元,只限个人购买,共募集资金2000万元。
前次募集资金主要用于北海新港一期工程的配套工程。一期工程是年吞吐量74万吨的两个万吨级泊位,主体工程已于1986年基本完工。公司为改善一期主体工程的生产条件,提高港口货物通过能力,增大货物吞吐量,运用前次募集资金投入建设一期工程配套工程,配套工程计划投资2000万元,已全部完工。实际完成投资1967.90万元,其中,航道清理疏浚:417.14万元,填方151.05万元,土建331.77万元,道路76.27万元,供水4O.89万元,给排水36.94万元,照明电气103.12万元,其他工程810.70万元,(包括:卫星通讯工程610.10万元,装卸货物后方堆场151.48万元,其他零星工程款49.12万元)。一期工程与二期工程组建的新港区1998年实现利润2498万元。
公司前次募集资金使用情况经四川华信(集团)会计师事务所专项审核,得出如下结论:“贵公司董
