000582 深市 北部湾港

  股票简称：北部湾港                                  股票代码：000582
  债券简称：北港转债                                  股票代码：127039
      北部湾港股份有限公司

                （Beibu Gulf Port CO., LTD.）

    （北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼 8 层）

    2022 年度向特定对象发行股票

          并在主板上市

          发行情况报告书

          保荐人（联席主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
                联席主承销商

                      二〇二四年四月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：

                        周少波          周延            莫启誉

                        纪懿桓          洪峻            秦建文

                        凌斌          叶志锋

 全体监事签名：

                        何典治          饶雄            罗进光

 除董事、监事外的高级管理人员签名：

                        闻祖毅          向铮            蒋伟

                        玉会祥

                                                北部湾港股份有限公司
                                                        年  月  日

                          目 录


目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

  一、本次发行履行的相关程序...... 4

  二、本次发行概要...... 7

  三、本次发行的发行对象情况...... 14

  四、本次发行的相关机构情况...... 25
第二节 发行前后情况对比 ...... 27

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 27

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 28

  三、本次发行对公司的影响...... 28第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 31第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 32
第五节 有关中介机构的声明 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 39

  一、备查文件...... 39

  二、查阅地点...... 39

  三、查询时间...... 39

                          释 义

  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/北部湾港/公司/本公司    指  北部湾港股份有限公司

保荐人/保荐人（联席主承销商）/  指  华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券

国开证券                      指  国开证券股份有限公司

联席主承销商                  指  华泰联合证券有限责任公司和国开证券股份有限公
                                  司

发行人律师                    指  国浩律师（南宁）事务所

募集资金专户验资机构/联席主承  指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
销商账户验资机构/致同会计师

中国证监会/证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

                                  北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次发行/本次向特定对象发行    指  票，募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数）
                                  的行为

本发行情况报告书              指  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                                  行股票并在主板上市发行情况报告书》

《认购邀请书》                指  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                                  行股票并在主板上市认购邀请书》

《发行方案》                  指  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                                  行股票并在主板上市发行方案》

《申购报价单》                指  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                                  行股票并在主板上市申购报价单》

《缴款通知书》                指  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                                  行股票并在主板上市缴款通知书》

                                  《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《认购合同》                  指  行股票并在主板上市认购合同》及《北部湾港股份
                                  有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议
                                  之补充协议》

公司章程                      指  《北部湾港股份有限公司章程》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

董事会                        指  北部湾港股份有限公司董事会

股东大会                      指  北部湾港股份有限公司股东大会

监事会                        指  北部湾港股份有限公司监事会

北部湾港集团                  指  发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司


A 股                          指  境内上市人民币普通股

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

  注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

  注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
有关事宜的议案》等相关议案。

  2024 年 1 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

  2024 年 4 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司以出资不超过 3.6 亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。上海中海码头发展有限公司系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头发展有限公司为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

  （二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

  2023 年 1 月 19 日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。

  （三）股东大会审议通过

  2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措