证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号: 2019-026
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为适应无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科” 或“公司”）
经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司位于无锡市新吴区新华路13号的生产经营地的土地资源，提高资源的使用效率，从而增强公司增压器业务的市场竞争力。公司拟对全资子公司无锡威孚英特迈增压技术有限公司（以下简称“威孚英特迈”）进行吸收合并。吸收合并完成后，威孚高科存续经营，威孚英特迈的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等由公司承继。
该事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320200250456967N
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈学军
注册资本：100895.057万元人民币
成立日期：1988年10月27日
住 所：无锡市新吴区华山路5号
（生产经营地：1、无锡市新吴区华山路8号,2、无锡市新吴区长江路17号,
3、无锡市新吴区锡协路139号,4、无锡市新吴区新华路13号）
经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
截至2019年6月30日（未经审计）,威孚高科主要财务数据：
合并资产总计 2,233,449 万元人民币，合并负债合计 576,605 万元人民币，合并归
属于母公司所有者权益 1,599,707 万元人民币,合并营业收入 440,344 万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润 125,666 万元人民币。
母公司资产总计 1,675,127 万元人民币，母公司负债合计 244,901 万元人民币，母
公司所有者权益合计 1,430,226 万元人民币,母公司营业收入 209,247 万元人民币，母公司净利润 114,878 万元人民币。
2、被合并方的基本情况
公司名称：无锡威孚英特迈增压技术有限公司
统一社会信用代码：91320214724182700N
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈学军
注册资本：16,000万元整
成立日期：2000年10月02日
住 所：无锡国家高新技术产业开发区103号地块
经营范围：增压技术研发；汽车零部件产品的制造、加工、销售；专用生产设备、专用检测装置的制造、加工、销售以及维修服务；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品及通讯设备、化工原料及产品、五金交电、汽车零配件的销售；汽油机、内燃机及其配件的维修服务；自有房屋出租；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2019年6月30日（未经审计）,威孚英特迈的主要财务数据：
总资产23,082万元人民币，负债总额12,069万元人民币，净资产11,013万元人民币，营业收入6,428万元人民币，净利润950万元人民币。
威孚英特迈为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、威孚高科吸收合并威孚英特迈的全部资产、负债、权益、业务和人员等；本次吸收合并完成后，威孚高科作为吸收合并方存续经营，威孚英特迈作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，威孚英特迈的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、公司本次吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高资源的使用效率，降低管理成本，提高运营效率，提升公司效益，从而提升公司增压器业务的市场竞争力。符合公司发展战略。
2、由于威孚英特迈为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，提请股东大会授权公司董事长具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、独立董事意见
作为无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，基于客观、独立的判断，对公司第九届董事会第九次会议审议的关于吸收合并全资子公司的议案发表独立意见如下：
公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，减少管理层级，有利于整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日
