证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2023-035
无 锡 威孚高科 技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销涉及激励对象 568 人，回购注销的限制性股票 5,593,500 股，
占注销前公司股份总数的 0.55%；本次回购价格为 12.38 元/股，回购资金总额为69,247,530 元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,008,173,293 股变更为 1,002,579,793 股。
一、2020 年限制性股票激励计划概述
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4、2020年10月29日，公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕
5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。
8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。
9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。
11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2023年2月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
截至2023年2月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成23名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计430,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为568名，共持有限制性股票11,187,000股。
13、2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中的相关规定，公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“ 1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%；2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92亿元；3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50%”。若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票由公司按授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年自营利润指标未达到《激励计划》中规定的2022年度公司层面业绩考核目标。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购数量
本次涉及回购注销的股份为568人持有的尚未解除限售的限制性股票共计5,593,500股，占公司总股本的比例为0.55%。
2、回购价格及定价依据
2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施了2020年度及2021年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格为12.38元/股。
3、回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为69,247,530元，回购资金来源为公司自有资金。
4、公司已于2023年4月28日在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-022），自公告之日起45日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（苏公W[2023]B043号）。
6、截至2023年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件股份 11,713,230 -5,593,500 6,119,730
高管锁定股 526,230 526,230
股权激励限售 11,187,000 -5,593,500 5,593,500
二、无限售条件股份 996,460,063 0 996,460,063
人民币普通股 824,080,063 0 824,080,063
境内上市外资股（B股） 172,380,000 0 172,380,000
三、股份总数 1,008,173,293 -5,593,500 1,002,579,793
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二三年六月十七日
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