无锡威孚高科技集团股份有限公司 与 无锡产业发展集团有限公司 和 罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH） 之股份认购协议 中国无锡 2010年12月2
本协议由下列各方在友好协商、平等自愿的基础上，于2010年12月6日于中国无锡签署： 协议各方： 甲方：无锡威孚高科技集团股份有限公司 注册地址：无锡市新区华山路 5 号 法定代表人：王伟良 职务：董事长 国籍：中国 乙方：无锡产业发展集团有限公司 注册地址：无锡市县前西街168号 法定代表人：蒋国雄 职务：董事长 国籍：中国 丙方： 罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH） 注册地址：德国巴登符腾堡州Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号，邮编70839 （Robert-Bosch-Platz 1，70839 Gerlingen-Schillerhoehe， Baden-Wuerttemberg，Germany） 法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth 职务： 法定代表人 法定代表人 国籍： 德国 德国 以上协议三方单独称为“一方”，合称“协议各方”。 鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的境内上市人民币普通股（以下称“A股”）和境内上市外资股（以下称“B股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代3
码为000581、200581，证券简称为威孚高科、苏威孚B。截至本协议签署之日，甲方共发行股份总数567,275,995股，其中共发行A股452,355,995股， B股114,920,000 股，每股面值均为人民币1元。 2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，乙方持有甲方100,021,999 股股份，占甲方股本总额的17.63%，是甲方的控股股东。 3、丙方系一家依德意志联邦共和国法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，丙方持有甲方1838.72万股股份，占甲方股本总额的3.24%，是甲方的B股股东。 4、因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票。基于对甲方持续、稳定、健康发展，并对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，乙方和丙方愿意参与认购。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律法规和规范性文件的规定，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方和丙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下协议： 第一条 认购股份数量 甲方本次非公开发行A股股份数量11285.8万股。乙方认购甲方A股3601.76万股，本次增持后持有甲方股份比例为20.00%；丙方认购甲方A股7684.04万股，本次增持后持有甲方股份比例为14.00%。 第二条 认购方式、认购价格、限售期、支付方式及除权除息的处理 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购本协议第一条中约定的甲方本次非公开发行股份数量。丙方以人民币现金方式认购本协议第一条中约定的甲方本次非公开发行股份数量。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十4
个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.83元/股。 3、限售期：乙方和丙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日（即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日）起36个月内不得转让。 4、支付方式：在甲方非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，乙方和丙方按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、除权除息的处理：如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方和丙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对乙方和丙方的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，除权除息按深圳证券交易所确定的方式计算。 第三条 协议成立条件和生效条件 本协议在经各方法定代表人或授权代表人签署后成立。甲方和乙方应加盖各自公章。 本协议在下述条件满足后生效： 1、江苏省国资委批准甲方本次非公开发行股份； 2、甲方的股东大会批准本次交易； 3、中国国家发展与改革委员会的批准，如适用； 4、中国商务部核准丙方此次以现金认购甲方非公开发行的股份； 5、本次交易通过了中国商务部的反垄断审查(如适用)； 6、中国国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用；和 7、中国证监会核准了甲方本次非公开发行股份。 第四条 声明、承诺与保证5
1、甲方声明、承诺及保证如下： (1) 甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示； (2) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； (3) 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； (4) 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方和丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方声明、承诺与保证如下： (1) 乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示； (2) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； (3) 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方和丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； (4) 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务； (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 3、丙方声明、承诺与保证如下： (1) 丙方是依据德意志联邦共和国法律合法设立且有效存续的公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系丙方真实的意思表示；
(2) 丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三6
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； (3) 丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方和乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； (4) 丙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务； (5) 本协议项下丙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 第五条 保密 1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。 2、各方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经其他方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第六条 违约责任 除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。 第七条 不可抗力 1、本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。7
2、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由各方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 3、任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。 4、若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。 第八条 适用的法律和争议解决 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。各方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照该会现行的仲裁规则进行仲裁。依贸仲规则确定的仲裁员在任何情况下都不得是中国或德国公民。仲裁地在中国北京，仲裁语言为英文，仲裁裁决为终局，对各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有指定。 第九条 本协议的变更、解除或终止 1、各方协商一致可以变更、解除、终止本协议； 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议； 3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经各方书面确认后本协议解除； 4、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本协议仍未履行完毕，除非各方另有约定，则本协议终止。 第十条 其它8
1．如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。 2、在本协议履行过程中，发生的与股份认购有关的税费由本协议各方依照中国法律法规承担。 3．对本协议的任何修改或补充，须由各方以书面形式做出。 4．非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。 5．本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 6. 本协议以中文与英文书就，中英文文本具备同等法律效力。如中文和英文文本有不一致之处，以中文文本为准。中文文本一式八份，英文文本一式八份，各方执中英文合同文本各一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 （下接签字页）9
（本页无正文，为《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和ROBERT BOSCH GMBH（罗伯特·博世有限公司）之股份认购协议》签字页） 甲方：无锡威孚高科技集团股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：（签署） 签署日期：2010年12月6日 乙方：无锡产业发展集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：（签署） 签署日期：2010年12月6日 丙方：罗伯特·博世有限公司（ROBERT BOSCH GMBH） 授权代表：（签署） 签署日期：2010年12月6日
