证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2009-017
关于无锡威孚汽车柴油系统有限公司收购
博世汽车柴油系统股份有限公司喷油器业务的相关资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．关联交易概述
无锡威孚汽车柴油系统有限公司(以下简称“威孚汽柴”)
是本公司的控股子公司(本公司持有70%的股份)拟将购买博世汽
车柴油系统股份有限公司(以下简称“博世汽柴”)拥有的制造喷
油器总成的设备及相关资产，预计转让价为7,000 万元，双方商
定：①固定资产(设备)转让价按2008 年12 月31 日帐面价值，
扣除截止成交日发生的折旧；②无形资产(与业务有关的生产技
术、工艺、销售网络、客户关系、市场地位、采购渠道)截止2008
年12 月31 日评估价值1,704.08 万元，转让价1,700 万元；③
存货按截止2008 年12 月31 日帐面资产，对其中流动性较慢的
资产折价处理，折价后资产约3,100 万元，但由于目前存货仍在
周转中，所以最终转让价将根据成交日的品种、数量确定。
博世汽车柴油系统股份有限公司为本公司与德国博世公司2
共同投资设立的股份有限公司(本公司持有31.50%的股份)，是
本公司的关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成
了关联交易。
公司于2009 年5 月12 日召开了董事会六届六次会议，审议
通过了《关于无锡威孚汽车柴油系统有限公司收购博世汽车柴油
系统股份有限公司喷油器业务的相关资产暨关联交易的议案》。
对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事王伟良先生、陈
学军先生进行了回避，其余六位董事全部参与了表决，获6 票同
意，0 票反对，0 票弃权。独立董事出具了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二．关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：博世汽车柴油系统股份有限公司
法人代表：Bohler Klaus
注册资本：20,000 万美元
经营范围：柴油燃油喷射系统及其组件的开发、制造、应用；
销售和服务以及其它相关咨询服务；以批发的方式在国内销售、
进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统及其组件。
2、与上市公司的关联关系
博世汽车柴油系统股份有限公司为本公司的参股企业(本公
司参股其31.50%股份)。
无锡威孚汽车柴油系统有限公司是本公司的控股子公司(本3
公司持有其70%股份)。
3、关联人的主要财务数据
截止2008 年末，博世汽车柴油系统股份有限公司经审计的
总资产为498,841.11 万元，净资产239,364.06 万元，净利润
84,113.62 万元。
截止2008 年末，无锡威孚汽车柴油系统有限公司经审计的
总资产为62,035.24 万元，净资产36,971.20 万元，净利润
1,178.46 万元。
三．关联交易标的基本情况
本次资产交易标的为博世汽车柴油系统股份有限公司拥有
的制造喷油器总成的设备、无形资产和与喷油器业务相关的存货
资产。
由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司
出具评估报告(苏中资评报字[2009]第43 号-第44 号)，截止2008
年12 月31 日的评估价值7,515.59 万元。
具体明细如下：
序号 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值
设备 2,368.01 2,368.01 2,389.79
存货 3,422.90 3,422.90 3,421.72
无形资产 - 1,700.00 1,704.08
合 计 5,790.91 7,565.68 7,515.59
目标资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉4
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施情况。
四．本次交易的主要内容
双方以评估价值为定价依据，预计转让价为7,000 万元，双
方商定：①固定资产(设备)转让价按2008 年12 月31 日帐面价
值，扣除截止成交日发生的折旧；②无形资产(与业务有关的生
产技术、工艺、销售网络、客户关系、市场地位、采购渠道)截
止2008 年12 月31 日评估价值1,704.08 万元，转让价1,700 万
元；③存货按截止2008 年12 月31 日帐面资产，对其中流动性
较慢的资产折价处理，折价后资产约3,100 万元，但由于目前存
货仍在周转中，所以最终转让价将根据成交日的品种、数量确定。
以现金方式受让目标资产，在协议生效后5 个工作日内支付首笔
购买价款2,000 万元。在成交日后10 日内向卖方支付至90%的
“购买价款”，在该收购转移完成后10 日内且最迟不应晚于“成
交日”后的三个月内，由买方付清全部余款。相关协议已正式签
署。
五．交易定价依据
本次关联交易以目标资产的评估价值作为定价基础，根据具
有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评
估报告(苏中资评报字[2009]第43 号-第44 号)，预计的交易价
格为6,900 万元。
六．本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七．本次交易的目的和对公司的影响
目前在商用车领域中P 系列喷油器所占市场份额在60%以
上，而“博世汽车”的P 系列喷油器产品具有品质优势、制造技
术、开发技术领先，通过收购“博世汽车”的喷油器总成，特别5
是P 系列喷油器，可弥补威孚高科在P 系列喷油器领域被动的局
面，有利于“威孚汽柴”公司拓展业务范围，降低成本。依据威
孚高科庞大的销售网络和机械喷油泵一起匹配一起供货的模式，
为“威孚汽柴”乃至威孚高科带来新的利润增长点，巩固和扩大
威孚高科在行业中的地位。
本次交易会增加“威孚汽柴”公司的现金支出，同时交易所
涉及的无形资产将按5 年进行摊销，对“威孚汽柴”和“威孚高
科”的损益影响不大。
八．独立董事意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求，是以具有证券从业资格
评估机构出具的评估报告中的评估价值为依据，定价公允、程序
合法、完备，遵守了公平、公开、公正的原则。
2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关
联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章
程》的规定。
九．备查文件
1、公司董事会六届六次会议决议；
2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告。
无锡威孚高科技股份有限公司
二00 九年六月三日
