无锡威孚股份有限公司董事会决议公告
无锡威孚股份有限公司董事会第三届第五次会议于2000年4月27日上午九时在公司召开。会议的主要议题是审议《公司2000年度增资配股预案》、《公司配股募集资金投资项目的可行性报告》和《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》。出席本次会议的董事应到15人,实到14人,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议经审议并通过如下决议:
一、根据中国证券监督管理委员会1999年3月27日颁布的证监字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(下称:“通知”),本公司董事会针对本公司的配股资格进行了认真检查,认为本公司的配股符合通知规定的要求,具备配股资格。参加表决的董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的法律责任。
二、公司2000年度增资配股预案。
1.配售比例和本次配售股份的总数。
以1999年9月7日总股本30343.55万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份为9103.065万股,其中,国有股股东可配售2773.065万股,法人股股东可配售240万股,B股股东可配售2040万股,内部职工股股东可配售450万股,社会公众股股东可配售3600万股。国有股股东拟全额放弃本次配股权(尚需报国家财政部批准)。鉴于目前本公司B股市价远低于配股价,B股股东可能放弃配股权。B股股东、法人股股东待本次董事会会议后,公司将书面形式征询其对认购本次配股的意见。
2.配股价格及配股价格的确定方法:
配股价格拟定为6—10元/股。
配股价格确定方法:
(1)配股价格不低于本公司年度财务报告中公布的每股净资产;
(2)本公司盈利前景及A股在二级市场的价格和市盈率;
(3)本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量;
(4)与配股承销商协商一致的原则。
3.配股募集资金用途:
配股募集资金用于“年产200万套汽车尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。
4.配股方案有效期限
自公司股东大会通过本次配股方案起12个月内有效。
5.授权事宜
提请公司股东大会授权公司董事会在决议有效期限内,确定配股具体方案并全权处理与本次配股有关的其他事项。本次配股方案尚需经股东大会表决后,经中国证监会南京证券监管特派员办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
三、公司2000年度配股募集资金用途及可行性报告
本次配股募集资金用于投资“年产200万套汽车尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。该项目已经国家发展计划委员会高技术产业发展司计司高技函[1999]129号文批准立项。
该项目中的催化剂主要采用稀土加少量贵重金属原料,并吸附在蜂窝陶瓷载体上,装在汽车发动机的消声器内达到汽车尾气净化和降噪的作用,该产品为绿色环保产品具有广阔的市场前景,产品各项技术性能均处于国内领先水平,价格远低于国外同类产品,完全可以替代进口产品。
预计项目总投资44997万元,其中,固定资产投资19667万元拟利用本次配股募集资金解决,流动资金25330万元利用配股募集资金的剩余部分解决,不足部分通过银行贷款解决。
项目建成投产后能够使国内汽车排放污染得到有效控制,预计年新增销售额131530万元人民币,利税20734万元人民币,具有较好的经济效益和社会效益。
总体评价:与会董事对该项目进行了科学性和可行性论证,一致认为项目的选择符合国家产业政策要求,也符合本公司发展需要,对提高本公司产品技术水平和综合竞争力均有帮助,在经济上、技术上是完全可行的。
四、公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明
本公司于1998年6月29日向社会公开发行人民币普通股12000万股,实际共募集资金56952万元(扣除发行费用后),招股说明书承诺项目的资金使用情况及资金投向具体情况如下:
1.投资汽油发动机管理系统(简称EMS)项目
该项目计划投资3580万元,公司实际投入3584万元,完成了该项目的投入,1999年该项目实现回报2280.61万元。
2.提高“A型泵产品质量二期双加”技改项目
该项目计划投资2995万元,实际完成投资额3130.03万元,该项目1999年已进行竣工验收,1999年新增利润1734万元。
3.长型喷油嘴偶件提高质量扩大能力技改项目
该项目计划投资4148万元。截至1999年底公司共投入资金3865.23万元,1999年新增利润492.46万元。
4.收购南京威孚金宁有限公司
本公司计划投资9114.13万元收购南京威孚金宁有限公司80％的股权。于1998年实际投入9114.13万元完成了收购,南京威孚金宁有限公司1999年已实现扭亏为盈,预计2000年会产生较好的投资回报。
5.“P”系列喷油器总成零件软加工技术改造项目
该项目计划投资2993万元。截至1999年底,该项目实际投资为3128万元,于1999年12月竣工投产,2000年将会产生较好的经济效益。
6.锡南厂区公用配套设施技术改造项目
该项目计划投资2500万元,目前公司实际投资了2004.03万元。
7.汽油发动机管理系统(EMS)国产化配套件技术改造项目
该项目计划投资5500万元,由于该项目的配套项目进展延缓,截至1999年底,公司对该项目未作投资。公司将根据配套项目的进度及时进行募集资金的投入,预计该项目在2000年实施。
8.合资生产分配式高压油泵(VE泵)项目
该项目计划投资人民币27888万元,因合作方的原因,一直未能实施。经公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司拟将该部分募集资金投资PW泵、IW泵、南京威孚金宁有限公司VE泵技改项目和补充流动资金,待1999年度股东大会审议通过,公司将实施上述变更投向。
本公司前次公开发行股份募集资金到位后,陆续投入了承诺项目,且使用效果良好。截至2000年3月底,本公司已实际利用募集资金累计24825.42万元。
五、以上二至四项议案提请将于2000年6月1日召开的公司1999年度股东大会审议批准。
特此公告。
无锡威孚股份有限公司
董事会
2000年4月28日
