无锡威孚股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:华泰证券有限责任公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:苏威孚A 苏威孚B
股票代码:0581 2581
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:无锡威孚股份有限公司
注册地址:无锡国家高新技术产业开发区46号地块
公司聘请的律师事务所:金杜律师事务所
配售类型:人民币普通股A股和境内上市外资股
每股面值:1.00元人民币
配售比例:以1998年12月31日的总股本计算,每10股配售3股, 以目前总股本计算,每10股配售2.307693股。
配售发行的股票数量:41,900,000股
每股发行价:10.00元人民币
(一)绪言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和规范性文件编写。经无锡威孚股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年4月27日召开的第三届第五次董事会通过本次配股预案 , 并由2000年6月1日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。 该方案已经中国证监会南京证券监管特派员办事处宁证监公司字[2000〗96号文出具初审意见,并经中国证监会证监公司字[2000〗147号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:无锡威孚股份有限公司
注册地址:无锡国家高新技术产业开发区46号地块
法定代表人:许良飞
电话:0510-2719579
传真: 0510-2751025
联系人:刘永林,周卫星
3、主承销商:华泰证券有限责任公司
注册地址:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人:张开辉
电话:025-4457777
传真:025-4579930
联系人:刘晓山,胡亚飞,刘晓冰,孔玉飞
4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路618号良友大夏
法定代表人:金建栋
电话:0755-2296666
传真:0755-2184512
联系人:但丹
5、分销商:兴业证券股份有限公司
地址:福建省福州市湖东路169号天骜大厦
法定代表人:兰荣
电话:0591-7544601
传真:0591-7612514
联系人:郑强
6、分销商:深圳经济特区证券公司
地址:深圳市福田区彩田南路证券大厦21层
法定代表人:王一楠
电话:0755-3372110
传真:0755-2890006
联系人:付伟
7、分销商:无锡证券有限责任公司
地址:江苏省无锡市中山路53号
法定代表人:范炎
电话:0510-2735155
传真:0510-2703124
联系人:朱文革
8、分销商:苏州证券有限责任公司
地址:江苏省苏州市西北街118号
法定代表人:张华
电话:0512-7525308-409
传真:0512-7526822
联系人:陈军
9、主承销商律师事务所:江苏金禾律师事务所
地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦5层
法定代表人:乐宏伟
电话:025-4715123
传真:025-4715123
经办律师:杨小龙、杨斌
10、会计师事务所:无锡公证会计师事务所有限公司
地址:无锡市梁溪路28号
法定代表人:马惠兰
电话:0510-5888988
传真:0510-5885275
经办会计师:马惠兰、孙新卫
11、财务顾问:国泰君安证券股份有限公司
12、发行人的律师事务所:金杜律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
法定代表人:王玲
电话:010-65612299
传真:010-65610830
经办律师:白彦春、唐丽子
13、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
(三)公司主要会计数据
项 目
单位 2000年 1999年 1998年 1997年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产
万元 178135.53 169961.64 155365.06 71703.21
股东权益
万元 126536.24 118779.55 110085.65 47949.73
总股本
万股 39446.62 39446.62 30343.55 18343.55
2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
主营业务收入
万元 45604.09 77252.04 56816.17 51161.53
利润总额
万元 9029.70 12321.69 9714.80 9033.14
净利润
万元 7756.70 10651.85 8218.28 7503.73
公司提醒投资者阅读本公司2000年中期报告以获得更详细的会计数据和相关信息。本公司2000年中期报告摘要刊登于2000年7月19日《中国证券报》、 《证券时报》和《大公报》上。
(四)符合配股条件的说明
公司董事会认为,本公司符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中上市公司配股的条件:
1、目前,公司与控股股东无锡威孚集团有限公司在人员、资产、财务上分开,保证了人员独立、资产完整、财务独立,达到独立运营要求。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金拟全部用于“年产200万套汽车尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。其投向符合国家发展高技术产业的产业政策和有关环保政策,有利于公司进一步增强产品国际、国内竞争力和公司整体盈利能力。
4、本公司前次股票发行时间为1998年6月29日,发行股份全部募足,募集资金全部到帐,并已经无锡公证会计师事务所(现无锡公证会计师事务所有限公司)锡会股验字(98)03号报告确认,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行时间(1998年6月)间隔已超过一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日),符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
5、经无锡公证会计师事务所有限公司审计,公司1999、1998和1997 年度净资产收益率(摊薄)分别为8.97％、7.47％和15.65％,上市后最近的三个完整会计年度的平均净资产收益率(摊薄)为10.70％,高于10％的要求,且最近三年内任何一年的净资产收益率不低于6％。
6、根据无锡公证会计师事务所有限公司历年审计报告, 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 公司预测的净资产收益率将达到和超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售股票类型为人民币普通股A股和境内上市外资股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1998年12月31日的总股本303,435,500股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,以目前的总股本394,466,150股计算(1999年9月8日,公司实施每10股送3股的分红方案),则配售比例为10:2.307693。本次配股发行股份总数不超过前次发行后总股本的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
11、公司在近三年内无重大违法、违规行为。
12、公司无未经股东大会认可而擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、公司章程及有关规定。
14、公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格为每股10.00元人民币, 高于公司本次配股前的每股净资产3.21元人民币(截至2000年6月30日)。
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用;也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
(五)公司上市以来历年分红派息情况
1、1995年内资股股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),B 股按股款实际到帐天数计算,B股红利不扣税;
2、1996年每10股派发现金股利1元人民币(含税),其中B股红利不扣税;
3、1997年每10股派发现金股利1.28元人民币(含税),其中B股红利不扣税;
4、1998年每10股派发现金股利1元人民币(含税) ,其中B股红利不扣税;
5、1999年中期每10股送3股红股;
6、1999年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(六)法律意见
金杜律师事务所在其《关于无锡威孚股份有限公司2000年度配股的法律意见书》中出具如下意见:
“本律师认为,发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。”
(七)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金概况
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗第187号和证监发字[1998〗第188号文批准,于1998年6月29日在深圳证券交易所采用上网定价方式向社会公开发行12000万股人民币普通股A股,每股发行价4.88元人民币,扣除1608万元人民币发行费用后,实际募集货币资金56952万元人
