证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2024-30
海马汽车股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司
3.河南海马物业：指公司控股股东的子公司河南海马物业服务有限公司
4.新能源科技：指公司的全资孙公司郑州海马新能源科技有限公司
5.交易基准日：指 2024 年 5 月 31 日
一、关联交易概述
1.为进一步优化资源配置、盘活存量资产，海马汽车有限拟与河南海马物业在郑州签订《股权转让协议》，将其持有的新能源科技 95%股权（以下简称“标的股权”）转让给河南海马物业，转让价格为 52,851.39万元加标的股权过渡期损益。
2.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，河南海马物业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.2024 年 6 月 12 日，公司召开董事会十一届二十二次会议，会议
审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立
董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
4.本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.河南海马物业概况
名称：河南海马物业服务有限公司
住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱宗勋
注册资本：2540万元
统一社会信用代码：91410100345056843X
经营范围：物业服务
股东名称：青风置业有限公司持股100%。
2.河南海马物业基本财务数据
河南海马物业2023年营业收入为2,135.79万元，净利润为818.03万元；2023年末资产总额为48,955.07万元，负债总额为24,670.98万元，净资产为24,284.09万元（以上数据已经审计）。
2024年1-5月营业收入为1,163.74万元，净利润为377.30万元；2024年5月末资产总额为48,815.45万元，负债总额为24,154.06万元，净资产为24,661.39万元（以上数据未经审计）。
3.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，河南海马物业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4.经查询，河南海马物业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.新能源科技概况
名称：郑州海马新能源科技有限公司
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1689号海马技术中心1楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙忠春
注册资本：55700万元
统一社会信用代码：91410100MA9K5RMB2P
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；商务秘书服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称：海马汽车有限公司持股100%。
2.新能源科技基本财务数据
截至2024年5月31日（即交易基准日），新能源科技资产总额为47,916.74万元，负债总额为58.52万元，净资产为47,858.22万元。
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《郑州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年一至五月》（信会师报字[2024]第ZA13887号）。
3.新能源科技评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2024)第020004号评估报告，截至2024年5月31日，新能源科技资产总额评估值为55,691.56万元，增值额7,774.82万元，增值率16.23%；负债总额评估值58.52万元，增值额0万元，增值率0%；净资产评估值为55,633.04万元，增值额7,774.82万元，增值率16.25%。
4.经查询，新能源科技不是失信被执行人。
5.海马汽车有限存在租赁新能源科技名下发动机车间等场地并支付相应租赁费的业务，因此，海马汽车有限与新能源科技间存在经营性往来情况，截至2024年5月31日，经营性往来余额为0元；结算期限为新能源科技于每月底之前开具当月租赁费发票，海马汽车有限于次月底之前支付租赁费。
公司不存在为新能源科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况，新能源科技未占用公司资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经交易双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循一般商业规则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害上市公司利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：海马汽车有限公司
乙方（受让方）：河南海马物业服务有限公司
1.双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为52,851.39万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归甲方所有。亦即，标
的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
2.支付安排
甲、乙双方协商一致，股权转让价款由乙方分三笔向甲方支付，其中：
首笔支付初始股权转让价款的30%，即人民币15,855.42万元，自本协议签署后5个工作日内支付。
第二笔支付初始股权转让价款的40%，即人民币21,140.56万元，自本协议生效之日起5个工作日内支付。
第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的30%及标的股权过渡期损益），自新能源科技完成本次股权变更登记后30个日历日内支付。
3.受让方的声明、保证
本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意新能源科技在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。
4.双方已知悉并确认基于交易基准日的审计报告和资产评估报告中已披露的新能源科技资产负债信息，确认按现状进行交易。对于未在上述报告中披露的事项产生的或有资产、或有负债，由甲方享有或承担。
5.违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
6.协议终止
任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书
面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。
7.生效条件
协议经双方加盖公章并经甲方母公司（海马汽车股份有限公司）股东大会审议通过后生效。
8.争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向新能源科技所在地人民法院起诉。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易为公司持续盘活资产、优化资源配置的具体举措，交易完成后，公司在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。
本次交易后，在经营方面对公司相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约2.37亿元收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，公司与河南海马物业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总金额为2,217.91万元。
八、独立董事专门会议审查意见
2024年6月12日，公司第十一届董事会全体独立董事召开2024年第二次专门会议，对《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》发表如下审查意见：
我们认为：公司向关联方转让全资孙公司股权是公司持续优化资源配置的具体举措。交易完成后，公司可获得相应流动资金并提升经营效益，有利于公司聚焦资源做好主业。此次关联交易的定价遵循市
场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.公司董事会十一届二十二次会议决议；
2.公司2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
3.郑州海马新能源科技有限公司股权转让协议；
4.海马汽车有限公司拟股权转让所涉及的郑州海马新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告[银信评报字（2024）第020004号]；
5.郑州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年一至五月（信会师报字[2024]第ZA13887号）。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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