证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2023-47
海马汽车股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.海马物业：指公司全资子公司海南海马物业管理有限公司
3.金盘物业：指公司控股股东的子公司海南金盘物业管理有限公司
4.交易基准日：指 2023 年 8 月 31 日
5.交割日：指标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日
一、关联交易概述
1.为进一步聚焦主业并优化资源配置、盘活存量资产，公司与金盘物业于2023年10月27日在海口市签订《股权转让协议》，将持有的海马物业100%股权转让给金盘物业，转让价格为2,206.62万元加标的股权过渡期损益。
2.公司与金盘物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，金盘物业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.2023年10月27日，公司召开董事会十一届十七次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该项议案在提交公司董
事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易在董事会审批权限内，无需经公司股东大会审议批准。
5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.金盘物业概况
名称：海南金盘物业管理有限公司
住所：海口市金盘工业开发区
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘予建
注册资本：500万元
统一社会信用代码：914600007088918497
经营范围：物业经营管理，住宿小区建设管理，工业区水电维修经营，废旧物资处理，工业保洁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称：海田不动产管理有限公司持股100%。
2.金盘物业基本财务数据
金盘物业2022年营业收入为2,096.67万元，净利润为-45.09万元；2022年末资产总额为2,824.46万元，负债总额为1,053.01万元，净资产为1,771.45万元。2023年1-9月营业收入为1,600.03万元，净利润为
100.61万元；2023年9月末资产总额为2,797.50万元，负债总额为925.44万元，净资产为1,872.06万元（以上数据未经审计）。
3.公司与金盘物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条的规定，金盘物业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4.经查询，金盘物业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.海马物业概况
名称：海南海马物业管理有限公司
住所：海南省海口市龙华区城西镇金盘大道金来宫12-8号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘锐
注册资本：600万元
统一社会信用代码：91460000MAA90CF60H
经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园区管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；商务秘书服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物料搬运装备制造；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称：海马汽车股份有限公司持股100%。
2.海马物业基本财务数据
截至2023年8月31日（即交易基准日），海马物业资产总额为649.44万元，负债总额为8.93万元，净资产为640.51万元。
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《海南海马物业管理有限公司审计报告及财务报表二0二三年一至八月》（信会师报字[2023]第ZA15242号）。
3.海马物业评估情况
根据银信资产评估有限公司以资产基础法、2023 年 8 月 31 日为评估
基准日出具的银信评报字（2023）第 P0004 号评估报告，截至 2023 年 8
月 31 日，标的公司资产总额评估值为 2,215.55 万元，增值额为 1,566.11
万元，增值率 241.15%；负债总额评估值为 8.93 万元，增值额为 0 万元，
增值率 0；净资产评估值为 2,206.62 万元，增值额为 1,566.11 万元，增
值率 244.51%。
4.经查询，海马物业不是失信被执行人。
5.公司不存在为海马物业提供担保、财务资助、委托其理财的情
况，与海马物业无经营性往来的情况，海马物业未占用公司资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：海马汽车股份有限公司
乙方：海南金盘物业管理有限公司
1.双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为 2,206.62 万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归甲方所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
2.双方协商一致，股权转让价款由金盘物业分两次向公司支付，其中：
首笔支付初始股权转让价款的 70%，即人民币壹仟伍佰肆拾肆万陆仟叁佰元（￥1,544.63 万元），自本协议生效之日起 5 个工作日内支付。
第二笔支付全部尾款（包括初始转让价款的 30%及标的股权过渡期
损益），自标的公司完成本次股权变更登记后 5 个工作日内支付。
3.违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
4.协议终止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。
5.生效条件：本协议经双方加盖公章并经甲方董事会审议通过后生效。
6.争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向海马物业所在地人民法院起诉。
六、关联交易目的和影响
目前，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。因此，公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。
本次交易为公司持续优化资源配置、盘活存量资产的具体举措，交易完成后，公司将更进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。
本次交易后，在经营方面对公司相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约1,565万元收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至披露日，公司与金盘物业之间的关联交易金额为966.63万元。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审查情况
2023 年 10 月 26 日，公司第十一届董事会全体独立董事召开 2023
年第一次独立董事专门会议，对《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》发表如下审查意见：
我们认为，公司向关联方转让全资子公司股权有利于公司聚焦主业并优化资源配置、盘活存量资产，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司聚焦主业并更好发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1.公司董事会十一届十七次会议决议；
2.公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见；
3.独立董事意见书；
4.海南海马物业管理有限公司股权转让协议；
5.海南海马物业管理有限公司资产评估报告；
6.海南海马物业管理有限公司审计报告。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2023年10月31日
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