000572 深市 海马汽车

证券代码：000572                证券简称：海马汽车            公告编号：2022-39
              海马汽车股份有限公司

关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的
                      公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

    2.海马汽车有限：指公司的子公司海马汽车有限公司

    3.海马投资：指公司的控股股东海马投资集团有限公司

    一、交易概述

    1.2022 年 10 月 21 日，海马汽车有限与海马投资在海口市签订《借
款协议》，海马投资向海马汽车有限提供借款人民币壹亿捌仟万元整
（￥180,000,000.00），借款年化利率为 4.00%，借款期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。

    2.海马投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海马投资为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
    3.2022 年 10 月 21 日，公司召开董事会十一届十一次会议，会议审
议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。此项交易无需要提交股东大会审议。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况

    1.关联方介绍

    名称：海马投资集团有限公司

    住所：海口市金盘工业区金牛路2号

    类型：有限责任公司

    法定代表人：景柱

    注册资本：5000万元

    统一社会信用代码：91460000742591380E

    经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。

    股东名称：景柱持股73%，上海润晟投资有限公司持股27%。

    2.海马投资基本财务数据

    海马投资2021年营业收入为516.90万元，归母净利润为1,602.26万元；2021年末资产总额为326,889.62万元，负债总额为97,789.31万元，净资产为229,100.31万元。

    3.海马投资及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海马投资为公司的关联法人。

    4.经查询，海马投资不是失信被执行人。

    三、交易价格的定价依据

    本次公司子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

    四、关联交易协议主要条款


    1.本协议项下借款总金额为人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00）。
    2.海马汽车有限按照年化利率 4.00%向海马投资支付借款利息。

    3.借款和还款期限

    (1)本协议项下借款期限为公司董事会审议通过之日起十二个月内。

    (2)海马汽车有限应于借款到期日前偿还全部借款本金。

    (3)本协议项下借款利息自放款之日起计息，按季度结算利息。海马投资提供利息的合规增值税普通发票后，海马汽车有限于季度次月 5 日前结清。

    (4)本协议项下借款可提前偿还，如海马汽车有限提前还款，利息按照海马汽车有限的实际借款期间结算。

    4.本协议经海马投资和海马汽车有限盖章后，自海马汽车股份有限公司董事会审议通过之日起生效。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.为支持公司发展，并助力公司更好应对疫情等不利因素影响，公司控股股东与公司子公司拟开展本次关联交易。通过本次关联交易，可优化公司融资结构、降低公司融资成本，符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

    2.本次公司控股股东向公司子公司提供借款，无需公司及公司子公司提供任何形式的担保，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，有利于公司子公司现金流的运转。

    3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不影响公司独立性。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


    报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金 额为 54.77 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可

    独立董事认为海马投资与海马汽车有限借款协议所涉及的关联交易 有利于公司优化融资结构、降低融资成本，是公司控股股东为支持公司全 资子公司的业务发展而发生的，借款利率定价合理且低于公司前期融资成 本，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会 十一届十一次会议审议。

    2.独立董事意见

    独立董事认为董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

    八、备查文件

    1.董事会十一届十一次会议决议。

    2.独立董事事前认可及独立董事意见。

    3.海马投资与海马汽车有限签订的《借款协议》。

                                      海马汽车股份有限公司董事会
                                          2022 年 10 月 25 日