证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2023-48
海马汽车股份有限公司
关于控股股东向公司子公司提供借款到期续借
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.海马汽车有限：指公司的子公司海马汽车有限公司
3.海马投资：指公司的控股股东海马投资集团有限公司
一、交易概述
1.2022 年 10 月，海马汽车有限与海马投资签订了《借款协议》，该
协议约定的借款期限已到期。为支持公司发展，并根据海马汽车有限经营需要，海马投资同意延续该笔借款，继续向海马汽车有限提供资金支持。
双方于 2023 年 10 月 27 日在海口市签订《借款协议之补充协议》，此前
的借款人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00）将相应延续，延续期限为自相关事项经公司股东大会审议通过之日起十二个月内，年化利率仍为 4.0%。
2.海马投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，海马投资为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3.2023年10月27日，公司召开董事会十一届十七次会议，会议审议通过了《关于控股股东向公司子公司提供借款到期续借暨关联交易的议案》。
关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司将回避表决。
5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.海马投资概况
名称：海马投资集团有限公司
住所：海口市金盘工业区金牛路2号
类型：有限责任公司
法定代表人：景柱
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91460000742591380E
经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。
股东名称：景柱持股73%，上海润晟投资有限公司持股27%。
2.海马投资基本财务数据
海马投资2022年营业收入为852.83万元，净利润为703.36万元；2022年末资产总额为353,326.78万元，负债总额为123,588.08万元，净资产为229,738.70万元。2023年1-9月营业收入为1,146.23万元，净利润为
1,025.71万元；2023年9月末资产总额为385,241.43万元，负债总额为154,477.02万元，净资产为230,764.41万元。
3.海马投资及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海马投资为公司的关联法人。
4.经查询，海马投资不是失信被执行人。
三、交易价格的定价依据
本公司控股子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易协议主要条款
甲方：海马投资集团有限公司
乙方：海马汽车有限公司
第一条 原协议第四条关于“借款和还款期限”的约定，变更为：
1.本协议项下借款期限为：自本协议经乙方股东海马汽车股份有限公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
2.乙方应于借款到期日前偿还全部借款本金。
3.本协议项下借款按季度结算利息。甲方提供相应利息金额的合规增值税普通发票后，乙方于季度次月 5 日前结清。
4.本协议项下借款可提前偿还，如乙方提前还款，利息按照乙方的实际借款期间结算。
第二条 本协议与原协议不一致的，以本协议约定为准；本协议无相关约定的，仍按原协议约定执行。
第三条 本协议经甲、乙双方盖章后，自乙方股东海马汽车股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。本协议期满后，经双方协商一致，可续签相关协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.为支持公司经营发展，公司控股股东与公司子公司拟开展本次关联交易。通过本次关联交易，可持续优化公司融资结构、降低公司融资成本、提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
2.本次公司控股股东向公司子公司提供借款，无需公司及公司子公司提供任何形式的担保，借款利率定价合理且低于市场融资成本，有利于公司子公司现金流周转。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不影响公司独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 805.34 万元。
七、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审查情况
2023 年 10 月 26 日，公司第十一届董事会全体独立董事召开 2023 年
第一次独立董事专门会议，对《关于控股股东向公司子公司提供借款到期续借暨关联交易的议案》发表如下审查意见：
我们认为，公司控股股东向公司子公司提供借款可持续优化公司融资结构、降低公司融资成本、提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符
合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
八、备查文件
1.公司董事会十一届十七次会议决议；
2.公司 2023 年第一次独立董事专门会议审查意见；
3.独立董事意见书；
4.海马投资与海马汽车有限签订的《借款协议之补充协议》。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
查看PDF原文
