000572 深市 海马汽车

证券代码：000572                证券简称：海马汽车          公告编号：2023-18
              海马汽车股份有限公司

关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的
                      公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

  2.海马汽车有限：指公司的子公司海马汽车有限公司

  3.海马投资：指公司的控股股东海马投资集团有限公司

  一、交易概述

  1.海马汽车有限拟与海马投资在海口市签订《借款协议》，海马投资向海马汽车有限提供借款人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00），借款年化利率为4.00%，借款期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。
  2.海马投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海马投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
  3.2023 年 4 月 25 日，公司召开董事会十一届十四次会议，会议审议
通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。

  4.本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.关联方介绍

  名称：海马投资集团有限公司

  住所：海口市金盘工业区金牛路2号

  类型：有限责任公司

  法定代表人：景柱

  注册资本：5000万元

  统一社会信用代码：91460000742591380E

  经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。

  股东名称：景柱持股73%，上海润晟投资有限公司持股27%。

  2.海马投资基本财务数据

  海马投资2022年营业收入为852.83万元，净利润为703.36万元；2022年末资产总额为353,326.78万元，净资产为229,738.70万元。

  3.海马投资及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司
34.46%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海马投资为公司的关联法人。

  4.经查询，海马投资不是失信被执行人。

  三、交易价格的定价依据

  本次交易遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易协议主要条款


  1.本协议项下借款总金额为人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）。海马汽车有限可根据自身经营情况，在借款总金额内分批次借款。

  2.海马汽车有限按照年化利率 4.00%向海马投资支付借款利息。

  3.借款和还款期限

  (1)本协议项下借款期限为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
  (2)海马汽车有限应于借款到期日前偿还全部借款本金。

  (3)本协议项下借款利息自放款之日起计息，按季度结算利息。海马投资提供利息的合规增值税普通发票后，海马汽车有限于季度次月 5 日前结清。

  (4)本协议项下借款可提前偿还，如海马汽车有限提前还款，利息按照海马汽车有限的实际借款期间结算。

  4.本协议经海马投资和海马汽车有限盖章后，自海马汽车股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1.为支持公司发展，公司控股股东与公司子公司拟开展本次关联交易。通过本次关联交易，可优化公司融资结构、降低公司融资成本，符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  2.本次公司控股股东向公司子公司提供借款，无需公司及公司子公司提供任何形式的担保，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，有利于公司子公司现金流运转。

  3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不影响公司独立性。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


  报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 264.8 万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1.独立董事事前认可

  独立董事认为:海马投资与海马汽车有限间《借款协议》所涉及的关联交易，有利于公司优化融资结构、降低融资成本，是公司控股股东为支持公司子公司的业务发展而发生的，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会十一届十四次会议审议。

  2.独立董事意见

    独立董事认为:董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

  八、备查文件

  1.董事会十一届十四次会议决议。

  2.独立董事事前认可及独立董事意见。

  3.海马投资与海马汽车有限签订的《借款协议》。

                                    海马汽车股份有限公司董事会
                                          2023 年 4 月 26 日