证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-72
海马汽车股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2、海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司
3、郑州兰马实业：指公司全资孙公司郑州兰马实业有限公司
4、河南海马物业：指公司控股股东的全资孙公司河南海马物业服务有限公司
5、交易基准日：指 2021 年 10 月 31 日
6、交割日：为标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日
一、关联交易概述
1、2021 年 11 月 17 日，海马汽车有限与河南海马物业在郑州签订了
《股权转让协议》，海马汽车有限将其持有的郑州兰马实业 95%股权转让给河南海马物业，转让价格为 47,233.58 万元加标的股权过渡期损益。
2、公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，河南海马物业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3、2021年11月17日，公司召开董事会十一届五次会议，会议审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避
表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：河南海马物业服务有限公司
住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
类型：有限责任公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：2540万元
统一社会信用代码：91410100345056843X
经营范围：物业服务
股东名称：海马投资集团有限公司持股100%
2、河南海马物业基本财务数据
河南海马物业2020年营业收入为276.21万元，净利润为-691.49万元；2020年末资产总额为15,818.46万元，负债总额为17.11万元，净资产为15,801.35万元。2021年1-9月营业收入为214.29万元，净利润为-511.30万元；2021年9月末资产总额为15,300.33万元，负债总额为11.42万元，净资产为15,288.91万元（以上数据未经审计）。
3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青风置业有限公司100%股权，青风置业有限公司持有河南海马物业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，河南海马物业为公司的关联法人。
4、经查询，河南海马物业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、郑州兰马实业概况
名称：郑州兰马实业有限公司
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1689号海马技术中心1楼
类型：有限责任公司
法定代表人：孙忠春
营业期限：长期
注册资本：50100万元
统一社会信用代码：91410100MA9K5FYG77
经营范围：园区管理服务；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；商务秘书服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称：海马汽车有限公司持股100%
2、郑州兰马实业基本财务数据
截至2021年10月31日，郑州兰马实业的资产总额为49,823.82万元，负债总额为36.47万元，净资产为49,787.35万元；2021年1-10月，营业收入为28.57万元，净利润为-315.71万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字（2021）第ZA15825号）。
3、郑州兰马实业评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2021)第Z150号评估报告，截至2021年10月3 1日 ，郑 州兰马实业资产总额评估
值为49,756.03万元，增值额-67.80万元 ，增 值率 -0.14%；负 债总额评估值36.47万元 ，增 值额 0元 ；净 资产评估值为49,719.56万元 ，增值额-67.80万元，增值率-0.14%。
4、经查询，郑州兰马实业不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为 47,233.58 万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归海马汽车有限所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
2、双方协商一致，股权转让价款由河南海马物业分三次向海马汽车有限支付，其中：
首笔支付初始股权转让价款的 30%，即人民币壹亿肆仟壹佰柒拾万零柒佰元（￥14,170.07 万元），自本协议签署后 5 个工作日内支付。
第二笔支付初始股权转让价款的 40%，即人民币壹亿捌仟捌佰玖拾叁万肆仟叁佰元（￥18,893.43 万元），自本协议生效之日起 5 个工作日内支付。
第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的 30%及标的股权过渡期损益），自标的公司完成本次股权变更登记后 30 个日历日内支付。
3、受让方的声明、保证
本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意标的公司在
遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。
4、违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
5、协议终止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。
6、生效条件：协议经双方加盖公章并经公司股东大会通过后生效。
7、争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向郑州兰马实业所在地人民法院起诉。
六、关联交易目的和影响
当前，公司第四次创业相关创新及改革成果正在逐步落地，本年度产品产销情况同比呈现回暖态势。但是，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。基于此背景，公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。
本次交易，即为公司优化资源配置、盘活存量资产的具体举措。相关交易完成后，海马汽车有限将进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于海马汽车有限聚焦资源做好主业。
本次交易后，在经营方面，海马汽车有限仍持有郑州兰马实业5%股权，且郑州兰马实业将在遵循市场化原则的前提下，优先与海马汽车有限进行相关领域业务合作，对海马汽车有限相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约1.9亿元收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至披露日，公司与河南海马物业之间的关联交易金额为3.95万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十一届五次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1、公司董事会十一届五次会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见书。
3、郑州兰马实业有限公司资产评估报告。
4、郑州兰马实业有限公司审计报告。
特此公告。
海马汽车股份有限公司董事会
2021年11月18日
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