证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-71
海马汽车股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2、金盘实业：指公司全资子公司海南金盘实业有限公司
3、海马产业园建设：指公司控股股东的子公司海马产业园建设有限公司
4、交易基准日：指 2021 年 7 月 31 日
5、交割日：指标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日
一、关联交易概述
1、2021 年 11 月 17 日，公司与海马产业园建设在海口签订了《股权
转让协议》，公司将持有的金盘实业 100%股权转让给海马产业园建设，转让价格为 31,600.34 万元加标的股权过渡期损益。
2、公司与海马产业园建设属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马产业园建设为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3、2021年11月17日，公司召开董事会十一届五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：海马产业园建设有限公司
住所：海南省海口市龙华区金宇街道金牛路2号
类型：有限责任公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91469033MA5TGXC497
经营范围：房屋建筑业，城市园林绿化工程，酒店、餐饮场所建筑装饰和装修，办公楼、写字楼建筑装饰和装修，图书馆、档案馆、博物馆建筑装饰和装修，影院、剧场、文化馆建筑装饰和装修，商务服务业，文化产业园区管理服务，建筑装饰和装修业，其他文化艺术业，文化活动服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称：海马投资集团有限公司持股100%
2、海马产业园建设基本财务数据
海马产业园建设截至目前未开展业务，2020年及2021年1-9月，营业收入、净利润、总资产、总负债和净资产均为0。
3、海马产业园建设的股东海马投资集团有限公司基本财务数据
海马投资集团有限公司2020年营业收入为423.23万元，归母净利润为1,182.34万元；2020年末资产总额为289,367.17万元，负债总额为
61,869.12万元，净资产为227,498.05万元。2021年1-9月营业收入为
299.14万元，归母净利润为1,397.00万元；2021年9月末资产总额为
290,057.11万元，负债总额为61,162.06万元，净资产为228,895.05万元（2021年1-9月数据未经审计）。
4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马产业园建设100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马产业园建设为公司的关联法人。
5、经查询，海马产业园建设不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、金盘实业概况
名称：海南金盘实业有限公司
住所：海南省海口市金盘工业开发区
类型：有限责任公司
法定代表人：文智雄
营业期限：2007年01月11日至2039年01月11日
注册资本：15000万元
统一社会信用代码：9146000079313784XK
经营范围：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，汽车租赁，仓储（危险品除外），再生物资回收与批发，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器的销售。
股东名称：海马汽车股份有限公司持股100%
2、金盘实业基本财务数据
截至2021年7月31日（即交易基准日），金盘实业资产总额为20,323.46万元，负债总额为779.48万元，净资产为19,543.98万元；2021年1-7月，营业收入为420.55万元，净利润为-6,147.63万元。以上数据经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具《海南金盘实业有限公司审计报告及财务报表二0二一年一至七月》（信会师报字[2021]第ZA15525号）。
3、金盘实业评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2351号评估报告，截至2021年7月31日，标的公司资产总额评估值为32,379.82万元，增值额为12,056.36万元，增值率59.32%；负债总额评估值为779.48万元，增值额为0元；净资产评估值为31,600.34万元，增值额为12,056.36万元，增值率61.69%。
4、经查询，金盘实业不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为 31,600.34 万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归公司所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
2、双方协商一致，股权转让价款由海马产业园建设分三次向公司支付，其中：
首笔支付初始股权转让价款的 30%，即人民币玖仟肆佰捌拾万壹仟元（￥9,480.10 万元），自本协议签署后 5 个工作日内支付。
第二笔支付初始股权转让价款的 40%，即人民币壹亿贰仟陆佰肆拾万壹仟肆佰元（￥12,640.14 万元），自本协议生效之日起 5 个工作日内支付。
第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的 30%及标的股权过渡期损益），自标的公司完成本次股权变更登记后 30 个日历日内支付。
3、受让方的声明、保证
本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意标的公司在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。
4、违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
5、协议中止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。双方协商一致后，书面同意终止本协议。
6、生效条件：协议经双方加盖公章并经公司股东大会通过后生效。
7、争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向金盘实业所在地人民法院起诉。
六、关联交易目的和影响
当前，公司第四次创业相关创新及改革成果正在逐步落地，本年度产品产销情况同比呈现回暖态势。但是，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。基于此背景，公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。
本次交易，即为公司优化资源配置、盘活存量资产的具体举措。相关交易完成后，公司将进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提升
经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。
本次交易后，在经营方面，金盘实业将在遵循市场化原则的前提下，优先与公司进行相关领域业务合作，对公司相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约1.11亿元收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至披露日，公司与海马产业园建设之间的关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十一届五次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1、公司董事会十一届五次会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见书。
3、海南金盘实业有限公司资产评估报告。
4、海南金盘实业有限公司审计报告。
特此公告。
海马汽车股份有限公司董事会
2021年11月18日
查看PDF原文
