证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2022-032
新大洲控股股份有限公司
关于收购 Lorsinal S.A.公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持 50%股权的公司。
2022 年 4 月 20 日，本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称
“恒阳香港”）与长嘉恒泰签署了《有关买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的 LORSINAL S.A. 50%
的股权，收购对价为美元 1550 万元。本次收购后，本公司将间接持有 224 厂 100%
股权。
上述事项经本公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第十届董事会 2022 年第二次
临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述收购事项无须经过本公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的企业名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：于瑾
注册资本：7644万港币
公司注册号码：1399178
主营业务：投资、贸易。
主要股东：
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的股权：本次收购的标的股权为224厂另一方股东长嘉恒泰持有的224厂50%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、公司名称：Lorsinal S.A.（224厂）
成立登记时间：2001年6月19日
注册地：乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号（Camino Melilla 10270，Uruguay）
注册号码：7394
实收资本：一亿乌拉圭比索
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
宁波恒阳食品有限公司
100% 16.27%
齐齐哈尔恒阳食品 恒阳香港发展有限公司
加工有限责任公司 （FORESUN (HK)
83.73% DEVELOPMENT CO.,LTD）
100%
恒阳拉美投资控股有限公司 长嘉恒泰（香港）投资控股
（FORESUN (LATIN-AMERICA) 有限公司（Chang Jia Heng
INVESTMENT AND HOLDING, Tai (Hong Kong) Investment
S.L.） Holding Limited）
50% 50%
Lorsinal S.A.
主营业务：主要业务是为乌拉圭当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉 产品、牛肉内脏或牛肉的副产品。
224厂地理位置优越，工厂位于乌拉圭两个最大的牛源250公里的辐射圈内， 离主要的港口仅22公里。该工厂始建于1982年，占地31公顷，总建筑面积为11155 平方米。224厂不断对工厂进行投资，将其打造为当前乌拉圭国内最现代化的工 厂之一，拥有最先进的冷藏设备。公司每天的屠宰能力为500头，配有充足的冷 库和冷柜。截止2022年3月31日，公司共有390名员工。
Lorsinal一直瞄准出口市场，产品经批准出口到各关键市场，包括中国、香 港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列、所有中 美洲和南美洲国家及日本。224厂收入的80%以上来源于出口，最重要的出口目的 地是中国、欧洲、美国、巴西、委内瑞拉、中国香港和以色列，对中国的出口占 其出口总额的60%以上。
工厂获得了国家当局(MGAP与DINAMA，即畜牧、农业和渔业部与国家环境局) 的批准和认证。工厂内的所有活动都由MGAP(乌拉圭国家农业局)监督，该局监督 从牛群到达工厂到产品进入当地市场和出口目的地的所有阶段。公司还拥有自有
内部质量控制区和实验室，以进行常规控制，并在国家公共实验室进行某些强制性分析。工厂也通过HACCP标准认证，并拥有卫生授权，可将所有产品出口到要求最严格的市场(欧盟、美国和韩国)。
224厂最近一年及最近一期主要财务数据：单位金额：万人民币
项目 2021 年 12 月 31日 2020 年 12 月 31日
（经审计） （经审计）
资产总额 17,523.25 12,901.75
负债总额 16,607.09 12,824.12
应收款项总额 3,662.80 1,331.48
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 - -
裁事项）
净资产 916.16 77.63
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 49,194.04 32,241.03
营业利润 229.1 -4290.34
净利润 392.35 -2682.51
经营活动产生的现金流 1921.54 538.42
量净额
上述财务数据经Rafael Amexis会计师审计，曾配合公司2020年年报审计主
审会计师事务所对224厂进行年报审计。
3、交易估值
本公司委托乌拉圭Auren公司针对224厂的投资价值进行评估，Auren公司采用现金流贴现模型（DCF）这种接受度最高的估值方法，估值从24.1百万美元到41.9百万美元不等，平均值为31.3百万美元，基准估值为27.8百万美元。
两方以此为基础商定的交易对价为美元1550万元。
4、224厂的历史沿革：2002年12月，224厂收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础设施、设备和机械的投资，逐步将工厂改造为现代化屠宰工厂。2016年7月15日，本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LatAm Value Partners Limited（以下简称“LAVP”）和Roberto PérezPaternoster（以下简称“RP”）先生签署了《股份购买协议》，本公司与LAVP共同收购224厂公司100%的股权，其中本公司收购50%股权。由宁波恒阳指定公司的西班牙三级子公司恒阳拉美作为收购224厂50%股权的主体。本公司于2016年7月18日披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告》。
因前次协议中的合作方LAVP退出，2017年6月30日恒阳拉美与RP先生签署了《股份购买协议》，恒阳拉美向RP先生购买224厂50%股权，224厂50%股权的对价为1600万美元。本公司于2017年7月6日披露了《关于投资收购乌拉圭LorsinalS.A.股权的进展公告》。收购后，恒阳拉美与RP先生各持有224厂50%的股份。
2020年4月，RP先生将其持有的224厂50%股权以1600万美元转让给长嘉恒泰。本公司于2020年4月22日披露了《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的公告》。2020年7月完成股份变更后，恒阳拉美与长嘉恒泰各持有224厂50%的股份。
5、224厂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、224厂不是失信被执行人。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、本次收购导致本公司合并报表范围变更，收购前不合并，收购后合并:（1）截止2021年12月31日，224厂不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截止2021年12月31日，224厂欠长嘉恒泰693,653.0美元股东借款。（2）224厂不存在与交易对手长嘉恒泰经营性往来的情况。
四、交易协议的主要内容
有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议(以下简称“本协议”)于2022年
4月20日（“本协议签署日”）由下列各方签署：
（1）长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司CHANG JIA HENG TAI (HONG
KONG) INVESTMENT HOLDINGS LIMITED，一家于香港注册成立的有限公司，其公司注册号码为1399178，其注册地址为香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室(以下简称“卖方”)；
（2）恒阳香港发展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,
LIMITED，一家于香港注册成立的有限公司，其公司注册号码为2396742，其注
册地址为Room1702,17/F,HongKong Trade Centre,Nos.161-167 Des Voeux Road
Central (以下简
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