证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2015-027
新大洲控股股份有限公司
关于投资收购辛普森游艇集团股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本交易已获得新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、本公司或公司）董事会批准、已经MichaelRowlandSimpson（以下简称“MS”）本人签字并同意，但尚须签署交易相关法律文件，需依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、商务厅、外管局等）审批。
2. 本交易的实施分为三个阶段，请投资者注意内文中各阶段交易条件。
3. 因辛普森近期游艇销售代理权调整，其不再经销阿兹慕游艇，成为圣劳
伦佐游艇亚太区独家代理，对其未来经营将产生影响。因此本次投资目前阶段分析对公司未来业绩的影响有不确定性。对本公司2015年度的生产经营成果不产生影响。
一、交易概述
（一）2015年5月28日，新大洲和MichaelRowlandSimpson（以下简称“MS”）
先生在香港特别行政区签署了《投资协议》。由本公司分三个阶段收购辛普森游艇集团公司分别10%、15%和35%合计60%的股权。经测算，辛普森游艇集团估值价值区间为3,030～4,130万美元。双方商定辛普森集团估值计算基础确定为3500万美元。
（二）上述事项已经MS先生本人，以及本公司2015年5月28日召开的第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过。根据本公司章程规定, 上述投资事项无须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、商务厅、外管局等）审批。
（三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、本公司以外的交易方的情况介绍
Michael Rowland Simpson先生
Michael Rowland Simpson先生为自然人，持香港身份证。
住所为：Unit6，G/F，AberdeenMarineTower,8ShumWanRoad，Aberdeen，
Hong Kong.
MS先生直接或间接持有辛普森游艇集团8家公司100%的股权，为辛普森游艇集团的创始人与执行董事。他是超级游艇销售和制造领域的专家。在创建辛普森游艇集团之前，MS先生曾花大量时间在地中海、加勒比海、大西洋和南中国海航行。
MichaelRowlandSimpson先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。
三、投资标的的基本情况
（一）本次交易为辛普森游艇集团股权
辛普森游艇集团是指由MS直接或间接持有100%股权，分别为SimpsonMarine
Ltd、SimpsonMarine SailingYachtLtd、Simpson MarineSdnBhd、Simpson
Marine（Thailand）CoLtd、SimpsonMarineLimitedTaipeiBranch、辛普森
游艇（深圳）有限公司、SimpsonMarine(SEA)PTELtd.、PT.SimpsonMarine
Indonesia.等8家游艇销售公司，上下文统称“辛普森游艇集团”。
由原股东将其控制下的8家公司进行股权重整，方式为由MS先生在开曼群岛设立全资控制的控股公司（以下简称“辛普森控股公司”），然后MS先生将其现在持有的上述八家公司的全部股权转让给辛普森控股公司。本公司将通过受让辛普森控股公司股权的方式实现对辛普森游艇集团的收购。
整个收购原则上分为3步：第一步收购涉及金额320万美元（收购辛普森控股公司的10%股权）；第二步收购涉及金额480万美元（收购辛普森控股公司的15%股权），第三步收购对以3500万美元为估值基础，按照辛普森控股上一年度EBITDA的实际情况设定不同的估值区间来计算收购金额（收购辛普森控股公司的35%股权）。同时，本公司享有在第二步收购时收购50%股权的选择权。详见后文及《投资协议》中的内容。
（二）辛普森游艇集团的基本情况
辛普森游艇集团于1984年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，辛普森游艇集团还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。从1987年起，辛普森游艇集团担任阿兹慕游艇的经销商，也是法国博纳多公司的独家经销商。博纳多公司是全球最大的帆船制造商，辛普森集团是博纳多集团旗下蒙地卡罗游艇和法国蓝高的代理商。
经过30年的扩张和发展，目前辛普森游艇集团已经成为亚洲地区最大的游艇经销商和经纪商。迄今，辛普森游艇集团在大中华地区和东南亚内的七个国家和地区设有销售和服务办事处，员工超过100人。辛普森游艇集团的销售团队来自各个国家，成员在游艇销售、买卖、操作、维护和技术支持各方面经验丰富。
辛普森游艇集团在游艇销售行业积累了广泛的经验，是亚太地区游艇销售行业的领导者。
2015年5月末辛普森游艇集团终止了与阿兹慕的合作，从2015年6月起将成为Sanlorenzo的亚太地区的独家代理。今年将蒙地卡罗游艇销售扩展至中国及台湾地区，以配合亚洲地区游艇销售增长及顾客需求。
Michael Rowland Simpson先生（以下简称“MS”）现为辛普森游艇集团的
唯一控制人，其100%持有如下公司股权，辛普森游艇集团股权控制关于如下图。
1.辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd）
公司名称：Simpson Marine Ltd
成立时间： 1981年10月13日
注册地：中国香港，Unit6，G/F，AberdeenMarineTower,8ShumWanRoad，
Aberdeen，Hong Kong.
注册号码：0104019
注册资本：400万元港币
股权结构：该公司全资持有新加坡辛普森游艇私人有限公司（SimpsonMarine(Sea) PTE Limited）的股权。该新加坡公司全资持有印度尼西亚辛普森有限公司（PT.SimpsonMarineIndonesia）的股权。MS先生全资持有辛普森游艇有限公司股权，为公司实际控制人。
2.新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTE Limited）
公司名称：Simpson Marine(Sea) PTE Limited
成立日期: 2000年4月1日
注册地：新加坡，11, COVE DRIVE, #02-03, Singapore(098497)
注册资本：10万新加坡元
股权结构：该公司为辛普森游艇有限公司的全资子公司。
3.印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson Marine Indonesia）
公司名称：PT. Simpson Marine Indonesia
注册地：印度尼西亚
股权结构：该公司为新加坡辛普森游艇私人有限公司的全资子公司，辛普森游艇有限公司的孙公司。
4.辛普森游艇帆船有限公司（Simpson Marine Sailing Yacht Ltd）
公司名称：Simpson Marine Sailing Yacht Ltd
成立时间：1992年10月8日
注册地：中国香港
注册号码：0383556
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇帆船有限公司股权，为公司实际控制人。该公司全资持有辛普森游艇（深圳）有限公司股权（Simpson Marine（Shenzhen）Limited）。
5.辛普森游艇（深圳）有限公司
公司名称：辛普森游艇（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立时间：2008年9月
注册地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第13层02-I、02-J、02-K、02-L、02-M室。
组织机构代码证：68036885-2
注册资本：200万元人民币
股权结构：辛普森游艇（深圳）有限公司为辛普森游艇帆船有限公司的全资子公司。
经营范围：游艇的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。增加：提供上述商品的售后服务、上门维修（涉及许可证管理或需取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）。
6.辛普森游艇马来西亚私人有限公司（Simpson Marine Sdn Bhd）
公司名称: Simpson Marine Sdn Bhd
成立时间：1995年1月
注册地：马来西亚，Level 15-2,Bangunan Faber Imperial Court,Jalan
Sultan Ismail, 50250 Kuala Lumpur。
注册资本：20万令吉
注册号码：331163-H
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇马来西亚私人有限公司股权，为公司实际控制人。
7．辛普森游艇（泰国）股份有限公司（SimpsonMarine（Thailand）CoLtd）
公司名称：Simpson Marine（Thailand）Co Ltd
注册地：泰国
注册号码：0105550116056
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇（泰国）股份有限公司股权，为公司实际控制人。
8.香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司（SimpsonMarineLimited
Taipei Branch）
公司名称：香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司
成立时间：2006年1月25日
注册地：台北市信义区忠孝东路4段560号6楼
公司类型：外国公司分公司
注册号码：27933482
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇台北股份有限公司股权，为公司实际控制人。
经营范围：F114060 船舶及零件批发业；F214060 船舶及零件零售业；
F401010 国际贸易业。
（三）经营情况
辛普森游艇集团公司的主营业务收入主要为新船的销售收入、二手船的销售收入、托管收入、维护收入、维修收入等，其中新船的销售收入占主营业务收入的85%以上。托管和维修的服务不以盈利为目的，主要是维护良好的品牌形象、客户关系、提高服务质量。辛普森游艇集团公司代理船的主要种类为双体船、动力船、帆船，辛普森未来销售以动力船为主，动力船占销售金额和销售利润的80%以上。其中阿兹慕品牌的销售金额占辛普森主营业务有收入的70%-80%，平均毛利率为10%-12%左右。除了香港和新加坡市场，辛普森游艇集团公司未来的主要发展市场为：大陆、台湾、泰国、马来西亚及印尼，大陆的主要发展区域为华北和厦门。
辛普森游艇集团各公司截止2014年12月31日的资产负债表与2014年的利润表主要财务数据如下所示，其中辛普森游艇深圳有限公司与新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PT
