证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2011-011
新大洲控股股份有限公司
关于全资子公司上海新大洲投资有限公司
受让控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
33.33%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2011 年 5 月 10 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）
的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）分别与广州市龙望
实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有
限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王
文萱于上海市签署了《股权转让协议》。由新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公
司和许新跃先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五
九集团”）全部 2,000 万元，占 6.67%的股权及权益；分别受让北京电信建筑工程有限公
司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有
的五九集团全部 1,000 万元，占 3.33%的股权及权益；分别受让莆田市荣兴机械有限公
司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的五九集团全部 500 万元，占 1.67%的股权及
权益；以上合计五九集团 33.33%的股权及权益（以下简称“协议股权”）， 转让价格为
人民币 5 亿元。五九集团本次出售股权的股东之间相互放弃优先购买权，五九集团其他
股东分别放弃优先购买权。本交易完成后，本公司对五九集团的持股比例将由 52.55%
变为直接持有 52.55%、通过全资子公司间接持有 33.33%合计 85.88%的股权，五九集团
仍为本公司的控股子公司。
2．本协议股权转让的当事人中，赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际控
制人，新大洲投资执行董事，许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南新元投资
有限公司的股东，王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经理黄赦慈先生的
配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，上
述自然人与本公司构成关联关系，本公司与上述自然人的交易为关联交易。
3．公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事前认
可并发表了独立意见。公司第六届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过了该项关联
交易，关联董事赵序宏先生、许新跃先生、黄赦慈先生回避表决，三名独立董事一致同
意该项关联交易。
根据上市规则的有关规定，本次股权转让尚须提交公司股东大会审议批准。股东大
会审议该事项时，与本关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方介绍
1．广州市龙望实业有限公司：成立于 2006 年 2 月 9 日，注册地址为广州市增城新
塘镇东坑三横中路 1 号 1 幢 402 房，企业类型为有限责任公司，法人代表袁凤女，注册
资本 500 万，税务登记证号 440100783783426，股东及股权结构为：袁凤女持有 80%，
袁凤英持有 20%。主营业务为：土石方工程、装饰工程、园林绿化工程；批发建筑材料；
房地产中介服务。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 17,686.33 万元，负债总额
17,197.5 万元，2010 年度实现营业收入 0 万元，利润总额-11.44 万元，净利润-11.44 万
元。此外，公司实际控制人袁凤女持有五九集团股东上海蓝道投资管理有限公司 26.70%
股权。
2．北京电信建筑工程有限公司：成立于 1987 年 5 月 26 日，注册地址和办公地点
为北京市海淀区茂林居 14 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人周星，注册资本
2,986 万元，税务登记证号 11010810201063X。主要股东及股权结构为：周星持有 27.96%
股权，张立持有 10.05%股权，周文持有 10.05%股权，戎愈敏持有 6.53%股权，张爱潮
持有 6.36%股权，阎子颖持有 6.36%股权，刘加斌持有 6.36%股权，张磊持有 6.36%股
权。主营业务为建筑工程施工、物业管理。该公司实际控制人为周星。截止 2010 年 12
月 31 日，该公司资产总额 16,704.65 万元，负债总额 12,215.76 万元（其中流动负债
8,307.56 万元，长期负债 3,908.20 万元）、净资产 4,488.89 万元。2010 年度实现营业收
入 23,558.83 万元，利润总额 586.52 万元、净利润 580.55 万元。
3．上海智尔投资有限公司成立于 2009 年 6 月 16 日，注册地址为上海市浦东新区
海徐路 939 号 3 幢 108 室，办公地址为上海市闸北区恒丰路 1 号宫霄大酒店 8 楼 818 室，
企业类型为有限责任公司，法定代表人赵巧芳，注册资本 2,000 万元，税务登记证号
310115690164351。股东及股权结构为：赵巧芳持有 50%股权，施宝忠持有 30%股权，
赵纯心持有 20%股权。营业范围为：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），
投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经济），五金交电、电子产品、化工产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、办公
用品、机械设备、纺织品的销售，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】。该公司实际控制人为赵巧芳。截止 2010 年 12 月 31 日，该
公司资产总额 6,688.59 万元，负债总额 3,744.66 万元（无长期负债）、净资产 2,943.93
万元。2010 年度实现营业收入 15 万元，利润总额-33.03 万元、净利润-33.03 万元。
4．上海竞帆鞍座有限公司：成立于 2002 年 3 月 28 日，注册地址为上海市青浦区
华新镇马桥村，办公地点为上海市青浦区华新镇嘉松中路 225 弄 225 号，企业类型为有
限责任公司，法定代表人连若暘，注册资本 500 万元，税务登记证号 31022973746781X。
股东及股权结构为：连若暘持有 70%股权，郑向红持有 15%股权，陈冬娥持有 15%股权。
主营业务为生产加工摩托车座垫及配件。该公司为本公司的关联企业新大洲本田摩托有
限公司（本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，本公司持有其 50%股权。
以下简称“新大洲本田”）产品配套商。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,844
万元，负债总额 7,206 万元（无长期负债）、净资产 1,638 万元。2010 年度实现营业收入
10,562 万元，利润总额 89.6 万元、净利润 67.2 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销
售摩托车鞍座 72.59 万件，合计金额 3,071.46 万元，占新大洲本田同类产品的 88.64%。
5．浙江力达电器股份有限公司：成立于 1995 年 8 月 21 日，注册地址和办公地点
为浙江省乐清市清江镇工业区，企业类型为股份有限公司，法定代表人王华军，注册资
本 5,180 万元，税务登记证号 330382256027880。主要股东及股权结构为：王华军持有
65%股权，罗艳持有 30%股权。主营业务为汽车、摩托车主线束、开关、接插件制造与
销售。该公司为本公司关联企业新大洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止 2010 年
12 月 31 日，该公司资产总额 14,527.6 万元，负债总额 4,949.3 万元（无长期负债）、净
资产 9,578.3 万元。2010 年度实现营业收入 29,589.8 万元，利润总额 2,617.9 万元、净利
润 1,963.42 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销售摩托车主线束 68.06 万件，合计金
额 3,786.38 万元，占新大洲本田同类产品的 92.98%。
6．莆田市荣兴机械有限公司：成立于 1993 年 12 月 25 日，注册地址和办公地点为
莆田市涵江区兴利科技园内，企业类型为有限责任公司，法定代表人吴玉荣，注册资本
3,500 万元，税务登记证号 350303611853432。股东及股权结构为：吴玉荣持有 51%股
权，林丽珍持有 49%股权。主营业务为车类制动器、制动蹄块总成及摩擦材料制造及销
售，模具、压铸件及车类配件制造及销售，摩托车销售。该公司为本公司关联企业新大
洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 13,269
万元，负债总额 7,540 万元（无长期负债）、净资产 5,729 万元。2010 年度实现营业收入
21,262 万元，利润总额 638 万元、净利润 519 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销
售摩托车制动器 142.23 万件合计金额 5,257.21 万元，占新大洲本田同类产品的 90.34%。
（二）关联人转让方介绍
1．赵序宏：男，1949年出生，最近五年的工作经历为担任海南新元农业开发有限
公司董事长，新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁，新大洲本田摩托有限公司董事长，
上海新大洲投资有限公司执行董事。赵序宏先生为本公司实际控制人。本次交易构成关
联交易。赵序宏先生直接持有本公司股票293,975股，占本公司总股本的0.04%；持有本
公司第一大股东海南新元农业开发有限公司2,826.60万元占33.25%的股权，海南新元农
业开发有限公司持有本公司股票89,481,652股，占本公司总股本的12.16%。
2．许新跃：男，1961年出生，最近五年的经历为担任江苏明都汽摩集团有限公司
董事长、法人代表。2010年4月起任本公司董事。许新跃先生持有本公司第一大股东海
南新元农业开发有限公司1,836.00万元占21.60%的股权。本次交易构成关联交易。此外，
许新跃先生还持有常州新大洲本田摩托销售有限公司300万元占100%的股权，该公司为
新大洲本田产品的经销商。2010年度，新大洲本田向常州新大洲本田摩托销售有限公司
销售摩托车6,700辆，销售收入3,841.54万元，占新大洲本田年销量的1.17%。2011年1-3
月份向该公司销售摩托车1,676辆，金额963.67万元。
3．王文萱：女，1966出生，最近五年的经历为家庭妇女。其丈夫黄赦慈先生现担
任本公司董事兼副总裁，上海新大洲投资有限公司总经理。黄赦慈先生持有本公司股票
10万股，占本公司总股本的0.014%。王文萱女士与本公司构成关联关系，本次交易构成
关联交易。
（三）除上述信息外，交易对方均不存在其他与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易的标的为五九集团 33.33%股权及权益。
五九集团为本公司持股
