北京市贝格律师事务所关于海南新大洲摩托车股份有限公司重大资产重组的法律意见书
致：海南新大洲摩托车股份有限公司：
北京市贝格律师事务所（下称本所）受海南新大洲摩托车股份有限公司（以下简称新大洲）委托，担任新大洲与日本本田技研工业株式会社（以下简称日本本田）、天津摩托集团有限公司（以下简称天摩集团）进行资产重组（以下简称本次资产重组），共同组建中日合资新大洲本田摩托有限公司（以下简称合营公司）的专项法律顾问，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律、法规、行政规章的规定和深交所的要求，就本次资产重组的有关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供新大洲为本次资产重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书作为新大洲本次资产重组的法定文件，随同其他申报材料一起申报并公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规、行政规章和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件，仅就本次资产重组发表法律意见，对会计、审计、资产评估、财务顾问意见等专业事项不发表意见。
本所律师对与新大洲本次资产重组有关的事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书应查阅的文件和资料，并就有关问题向新大洲的有关管理人员作了询问和调查。
在进行上述调查研究中，本所得到新大洲的保证，即新大洲已向本所提供了为出具本意见书所需要的原始书面材料、副本材料或口头证言以及承诺、声明、保证，其内容真实、完整、合法、有效，无任何隐瞒或虚假陈述。
本所律师依据新大洲提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师、评估师、新大洲或其他单位出具的文件及新大洲有关人员的证言发表法律意见。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对新大洲提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次资产重组的方案
1、新大洲、日本本田、天摩集团三方为设立合营公司，采取公司吸收合并方式，即以日本本田与天摩集团合资经营的天津本田摩托有限公司（以下简称天津本田）为存续方及以天津本田经评估后的净资产值作为日本本田、天摩集团出资额；以新大洲下属的海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、海南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公司五个子公司作为被吸收方（以下简称新大洲被吸收公司）及以新大洲被吸收公司经评估后的净资产值作为新大洲的出资额；同时，新大洲将其拥有的供销网络权、商标权及专利权等无形资产也作为对合营公司的出资。
2、日本本田为达到其对合营公司持股50％之目的，以现金（折人民币1.78亿元）增加投资，同时再以现金（折人民币1.13亿元）向新大洲购买10.86％的合营公司股权。
3、本次资产重组完成后，合营公司注册资本为9,956.50万美元，新大洲持有4,712.31万美元的股权、占47.33％，日本本田持有4,978.25万美元的股权、占50％，天摩集团持有265.94万美元、占2.67％。
本所律师认为，本次资产重组采取以中外合营公司吸收内资公司的合并方式，组建合营公司符合法律、法规和行政规章的规定。
二、 本次资产重组所涉及各方的主体资格
1、 合资主体
1） 新大洲（合营公司签约方）
法定中文名称：海南新大洲摩托车股份有限公司
注册地址：中国海南省琼山市桂林洋经济开发区
法定代表人：韩立彬
公司成立于1988年5月，1992年进行股份制改制，初期注册资本人民币10,000万元，募集普通股10,000万元，1994年5月在深交所挂牌上市。公司主营业务范围为摩托车及其发动机的研究开发、制造和销售业务，并从事制药业和信息产业。截至1999年12月31日，公司总资产275,996.83万元，净资产114,726.79万元，总股本736,064,000股。
2）日本本田（合营公司签约方）
企业名称（中文译名）：日本本田技研工业株式会社
注册地址：日本国东京都港区南青山二丁目1番1号
法定代表人：吉野浩行
公司成立于1948年9月，注册资本86,067百万日元，主营业务为摩托车、汽车和动力产品。截止2000年9月末，公司总资产5,148,012百万日元，净资产2,042,427百万日元。
2） 天摩集团（合营公司签约方）
法定名称：中国天津摩托集团有限公司
注册地址：中国天津市南开区红旗路204号
法定代表人：韩明龄
公司成立于1999年7月，注册资本27,347万元，经营范围：授权国有资本及资产经营，摩托车产品及零配件的制造及加工和与上述范围内有关的技术咨询服务。截止2000年6月30日，公司总资产为27,330万元，净资产为27,337万元。
2、 合并主体
1） 天津本田摩托有限公司（存续公司）
注册地址：天津市河西区解放南路尖山桥西
法定代表人：中川敏彰
公司成立于1992年12月，为日本本田和天摩集团共同投资的中外合资有限责任公司，注册资本5,916.5万美元，主营业务范围为摩托车及配件的生产、销售。截止1999年底，总资产为90,519万元，净资产为27,037万元。
2） 海南琼港轻骑摩托车开发有限公司（被吸收公司）
注册地址：海南省琼山市桂林洋农场
法定代表人：赵序宏
公司成立于1988年5月，现为新大洲与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司，注册资本20,000万元，新大洲持有99.95％的股权。经营范围为经营本企业生产的摩托车及摩托车零部件。截止1999年12月31日，公司总资产为62,106.15万元，净资产为9,938.71万元。
3） 海南新大洲摩托车销售有限公司（被吸收公司）
注册地址：海南省琼山市桂林洋开发区新大洲摩托车厂内
法定代表人：赵序宏
公司成立于1994年3月，现为新大洲与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司，注册资本810万元，新大洲持有98.77％的股权。经营范围为销售摩托车及配件、汽车零部件、助力车及其配件。截止1999年12月31日，总资产为45,307.52万元，净资产为 － 11,044.33万元。
4） 海南新大洲摩托车总汇（被吸收公司）
注册地址：海南省海口市长堤路40号
法定代表人：侯艳红
公司成立于1993年5月，系新大洲的全资子公司，注册资本500万元。经营范围为销售摩托车及其配件。截止1999年12月31日，总资产为477.79万元，净资产为89.58万元。
5） 上海新大洲摩托车有限公司（被吸收公司）
注册地址：上海市青浦区方黄公路6号
法定代表人：赵序宏
公司成立于1995年12月，为新大洲与海南琼港轻骑摩托车开发有限公司共同投资的有限责任公司，注册资本12,000万元，新大洲持有90％的股权。经营范围为摩托车及配件的生产、销售。截止1999年12月31日，总资产为59,842万元，净资产为16,317万元。
6） 上海新大洲摩托车销售有限公司（被吸收公司）
注册地址：上海市青浦区方黄公路6号
法定代表人：赵序宏
公司成立于1996年10月，为新大洲与海南新大洲摩托车销售有限公司共同出资的有限责任公司，注册资本100万元，新大洲持有60％的股权。经营范围为销售摩托车及配件、汽车零部件、助力车及其配件。截止1999年12月31日，总资产为255.59万元，净资产为85.15万元。
经对上述9家公司进行核查，新大洲、天摩集团、天津本田和新大洲被吸收公司均为在中国依法设立并有效存续的公司，日本本田是在日本国依法设立并有效存续的公司，均具备本次资产重组主体资格。
三、 本次资产重组的授权和批准
根据我国现行法律、法规、行政规章和中国证监会公开发布的有关规范性文件以及本次资产重组各方章程的有关规定，本所律师认为，1、新大洲进行本次资产重组，并与日本本田、天摩集团组建合资公司应获得其董事会、监事会和临时股东大会的审议通过；2、新大洲为进行本次资产重组聘请资产评估事务所作出的资产评估报告应获得政府财政部门的确认；3、天津本田摩托有限公司作为存续公司参与本次资产重组应获得其董事会的批准；4、新大洲与日本本田、天摩集团组建合营公司应获得中国政府外商投资管理部门的批准；5、新大洲应就本次资产重组向中国证监会和深交所报送备案材料。
经核查，截至本法律意见书签署日，已经获得批准的事项如下：
1、 本次资产重组的议案已获新大洲于2000年12月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
2、 新大洲于2000年12月27日召开第三届监事会第六次会议并作出决议，认定新大洲董事会就本次资产重组的表决程序合法，并同意新大洲实施本次资产重组。
3、 新大洲为进行本次资产重组聘请资产评估事务所作出的资产评估报告已获得海南省财政厅的确认（海南省财政厅琼财会[2000]794号文“关于海南新大洲摩托车股份有限公司资产评估结果确认的通知”）。
4、天津本田摩托有限公司于2000年12月28日召开的董事会会议已批准关于本次资产重组的议案。
截止本法律意见书签署日，尚待获得批准的事项如下：
1） 新大洲本次资产重组的议案尚待获得其临时股东大会的审议通过；
2） 新大洲通过本次资产重组与日本本田、天摩集团组建合营公司，尚待获得中国政府外商投资管理部门的批准；
3） 新大洲尚待将本次资产重组全部材料向中国证监会和深交所报送备案。
四、 本次资产重组的实质条件
1、本次资产重组涉及的合同及协议。
1）《合并协议书》，该协议书于2000年12月28日由天津本田和新大洲被吸收公司共同签订，其简要内容是，以天津本田为存续方，新大洲被吸收公司为被吸收方，采取吸收合并方式进行公司合并，合并后新大洲被吸收公司解散；天津本田在合并后变更为合营公司，合营公司承继新大洲被吸收公司的一切资产和负债，并承继新大洲被吸收公司和新大洲的部分职工，以及这些职工在劳动合同中的权利义务；该协议书自签订之时起生效。
2）《关于增加净资产的协议书》（以下简称增资协议）。该协议于2000年12月28日由新大洲、日本本田、天摩集团共同签订，其简要内容是，将合营公司净资产增加4,139.47万美元，其中新大洲以其所有的无形资产权认缴2,156.16万美元、该无形资产权不足其所认缴的净资产增加额时，以人民币现金补足；日本本田以现金认缴1,983.31万美元；该协议涉及增资的条款须经有关政府部门批准的，自批准之日起生效，其他条款自签订之日起生效。
3）《股权转让协议书》。该协议于2000年12月28日由新大洲、日本本田和天摩集团共同签订，其简要内容是，将新大洲对进行本股权调整后的合营公司持有的股权5,794.06万美元中的1,081.75万美元的部分（相当于合营公司的注册资本的10.86％），转让给日本本田，天摩集团放弃优先购买权；上述股权转让后，新大洲持有4,712.31万美元的股权，占注册资本的47.33％，日本本田持有4,978.25万美元的股权，占注册资本的50.00％；日本本田向新大洲支付股权转让费1,367.32万美元；该协议涉及股权转让的条款须经有关政府部门批准的，自批准之日起生效，其他条款自签订之日起生效。
4）《关于运营中日合资经营新大洲本田摩托有限公司的合同》（以下简称合营合同）。该合同于2000年12月28日由天摩集团、日本本田和新大洲共同签订，其简要内容是，合
