证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-016
阳光电源股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：
1、回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）；
2、回购股份资金来源：自有或自筹资金；
3、回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励计划；
4、回购股份价格：回购股份价格不超过 100 元/股（含，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）；
5、回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内；
6、回购专用账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
7、相关风险提示
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期对公司部分核心及骨干员工实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 100 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的资金总额：不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币 100 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 600 万股，约占公司当前总股本的 0.29%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 300 万股，约占公司当前总股本的 0.14%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长 期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购数量上限 600 万股和下限 300 万股分别进行测算，回购股份上限占
公司目前总股本的 0.29%，回购股份下限占公司目前总股本的 0.14%。假设本次 回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露 日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流 483,252,600 23.31% 489,252,600 23.60% 486,252,600 23.45%
通股
二、无限售条件 1,589,958,824 76.69% 1,583,958,824 76.40% 1,586,958,824 76.55%
流通股
三、总股本 2,073,211,424 100.00% 2,073,211,424 100.00% 2,073,211,424 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,055.87 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 341.61 亿元，流动资产为 884.57 亿元，2024 年前三季
度实现归属于上市公司股东的净利润为 76.00 亿元。假设本次回购按回购资金总
额上限计算，按 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
0.57%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.76%、约占公司流动资产的0.68%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障
债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币 3 亿元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业
