关于海南新大洲摩托车股份有限公司协议受让
上海新大洲摩托车有限公司49％股权的独立财务顾问报告
绪言:受股权转让双方委托,深圳怀新企业投资顾问有限公司担任本次股权转让的财务顾问。根据《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本次股权转让事项属于必须披露的重大关联交易。本报告旨在就本次股权转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本次关联交易双方保证就本次股权转让所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真阅读并充分了解,并在此基础上出具本独立财务顾问报告。
同时,提请本报告使用人注意,本报告不构成对新大洲股票的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
新大洲公司:指海南新大洲摩托车股份有限公司
新润公司:指海南新润实业有限公司
上海新大洲:指上海新大洲摩托车有限公司
琼港公司:指海南琼港轻骑摩托车开发有限公司
股权转让双方:指新大洲公司、新润公司
元:指人民币元
二、本次股权转让的有关当事人
1、受让方——新大洲公司
法定中文名称:海南新大洲摩托车股份有限公司
注册地址:海南省琼山市桂林洋经济开发区
法定代表人:韩立彬
该公司成立于1988年5月,1992年9月进行股份化改制,初期注册资本10,000万元,募集普通股10000万股。1994年5月25日,“新大洲A”在深圳证券交易所成功上市交易。目前公司主要从事摩托车及其发动机的研究开发、制造和销售,以及信息产业、制药业等高科技产业开发。
经过上市6年来的发展,公司实现了有效的资本增值和股本扩张。截至1999年12月31日,公司总资产达275,996.83万元,净资产114,726.79万元,总股本736,064,000股。截止目前公司股份结构为:法人股398,899,200股,流通A股337,164,800股。公司股东构成,第一大股东为中国轻骑集团有限公司,持股163,749,600股,占公司总股本22.247％;海南新元投资有限公司持有130,685,491股,占股本总额的17.775％,为公司第二大股东。
2、转让方——新润公司
法定中文名称:海南新润实业有限公司
注册地址:洋浦邮电公寓306室
法定代表人:董彬
该公司成立于1996年9月,注册资本8,000万元。公司经营范围有摩托车配件加工、公路货物运输、普通机械及配件、电子产品、五金交电、矿产化工及高科技开发等。截止1999年12月31日,公司总资产为27,660.59万元,净资产9616.28万元。
该公司为新大洲公司职工持股会注册企业,故该公司与新大洲公司存在关联关系。
3、交易涉及方——上海新大洲
法定中文名称:上海新大洲摩托车有限公司
注册地址:上海市青浦区方黄公路6号
法定代表人:赵序宏
该公司成立于1995年12月,为海南新大洲摩托车股份有限公司与海南新润实业有限公司共同投资的有限责任公司,其中,新大洲公司持有公司51％的股权,新润公司持有49％的股权。公司注册资本人民币12000万元,主要从事摩托车及配件的生产、销售业务。公司主要产品涉及七大系列二十多种型号的踏板车、跨骑车、电动等,摩托车年生产能力已达50万辆,具有很好的市场基础。成立几年来公司经营业绩均保持了稳定增长的态势,1999年,公司销售收入达到10.83亿元人民币。截止1999年12月31日,公司总资产达59,842万元,净资产为16,317万元。
三、本次股权转让方案
1、本次股权转让的基本原则
1)本次股权转让方案的最终确定和实施严格遵守了《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其它有关法律、法规;
2)本次股权转让充分考虑了企业长远发展的需要,与新大洲公司的总体发展战略相适应;
3)本次股权转让是上市公司(新大洲)与其控股公司的资产重组,在实施上充分保证全体股东的利益。
2、本次交易的主要内容
1)签署合同各方:
受让方:海南新大洲摩托车股份有限公司
转让方:海南新润实业有限公司
2)交易标的:新润公司所持有的上海新大洲摩托车有限公司49％股权
3)交易内容:新润公司出让其所持上海新大洲公司全部49％股权,其中:新大洲公司以现金方式受让39％的股权,海南琼港轻骑摩托车开发有限公司以现金方式受让10％的股权。
4)签约日期:2000年11月18日
5)定价方式:转让价格的制定充分考虑到新大洲公司一直主持上海新大洲的生产经营活动,为上海新大洲资本的保值增值作出了重大贡献这一事实,交易双方同意按照上海新大洲截止2000年6月30日的资产评估报告中所拥有的净资产评估值的80％作为本次股权转让的价格。
6)交易金额:经评估上海新大洲净资产为人民币225,072,291.11元,以此评估值的80％作价,按照股权的49％计算即88,228,338.12元作为此次转让上海新大洲股权的金额。其中,新大洲公司受让上海新大洲39％股权计70,222,554.83元,琼港公司受让上海新大洲10％计18,005,783.29元。
7)结算方式:新大洲公司在协议生效之日起六个月内将交易总金额即人民币70,222,554.83元支付至转让方指定账户。
8)交易生效条件:经2000年临时股东大会批准后正式生效。
3、本次股权转让涉及的关联交易
此次交易涉及的关联方为上海新大洲摩托车有限公司,鉴于上海新大洲公司为新大洲公司的控股子公司,该股权转让项目属关联交易。此交易尚须获得新大洲公司2000年临时股东大会批准后生效。
四、股权转让的必要性和可行性
1、公司生产经营情况分析
摩托车制造业是竞争性行业。随着近几年行业竞争的更趋激烈,持续的产品价格大战使得行业企业所面临的市场环境更加严峻。在此形势下,作为国内五大摩托车生产企业之一的新大洲采取了积极求变、灵活经营的策略。1999年,是公司发展过程中的调整年,围绕着产品结构调整、品牌提升、降本减耗的经营思路,公司将整个摩托车市场价格继续下滑、低价车主导市场的行业不利因素减到了最小,取得了主营收入人民币254,253.55万元、净利润人民币153909万元的经营业绩,使公司作为行业五甲的实力再次得到了确认和巩固。
2、必要性分析
尽管公司克服了不利的市场形势带来的困难,相对较好地实现了企业既定的生产经营目标,但是,面对日趋白热化的行业竞争,特别是中国即将加入WTO、接受新的经济规则和国际同行业企业的挑战,提升产品竞争力、加强品牌效应、完善营销网络建设无疑是企业适应国际国内竞争、实现企业长远发展规划的客观要求。上海新大洲与海南琼港是新大洲公司的两大生产基地,其中上海公司是成车生产基地,琼港公司以发动机生产为主,从资源有效利用和一体化经营的角度来说,将上海公司完全纳入新大洲公司的旗下,将对公司增强产品竞争力和促进公司整体协调发展产生重要的意义。同时,通过此次股权受让从而实现对上海新大洲的完全控股也是股份公司拟进行资产重组的需要。我们认为,以上为双方进行此次股权转让的内在要求。
3、可行性分析
上海新大洲公司是新大洲公司两大生产基地之一,新大洲公司以占上海公司51％股权的绝对控股股东身份,长期以来一直主持上海公司的生产和经营活动,上市公司先进的现代企业经营管理理念和模式为上海新大洲的发展和由此产生的资本保值增值作出了不可或缺的贡献。可见母子公司双方存在着非常紧密的相互依存关系。此为上海公司进入上市公司以后一体化发展的坚实基础。
五、本次股权转让对上市公司的影响
1、新大洲受让上海新大洲49％股权后,该公司将成为新大洲公司的全资子公司。将具有年产50万辆摩托车生产能力的上海公司成车生产纳入上市公司范畴,将使上市公司主营收入大大提高,公司盈利能力也将进一步提高。
2、通过此对上海公司成车生产基地的整合纳入,公司产品结构将更趋优化、资源利用更加充分,以及此一体化生产带来的成本优势无疑都将使企业的核心竞争力得到加强。
3、公司综合竞争力的提升,使得公司应对入世冲击、参与国际竞争的实力大大增强;另一方面,其在国内众多厂家中更加明显的比较优势,将使公司优先获得入世后与国外公司进行国际化合作的机遇。这是上市公司未来发展战略中非常明确的一个方向。
4、此次股权转让将理顺企业产权关系、简化经营环节,清晰的组织架构和责权关系将使企业的运营更富有效率。
六、独立财务顾问意见
通过对此次股权转让事宜的认真调查和了解,并得出以上的研究和分析结果。本财务顾问认为:
1)本次股权转让符合国家有关法律、法规,操作程序合法;
2)本次股权转让符合公司长远发展的需要,是必要和可行的;
3)本次股权转让保障了全体新大洲股东的利益,并不存在对某些特定股东利益损害的行为。
因此,本独立财务顾问认为这是一次具有重要意义的股权转让。
深圳市怀新企业投资顾问有限公司
2000.12.28
