000570 深市 苏常柴Ａ

股票简称：苏常柴 A 苏常柴 B                  股票代码：000570 200570
    常柴股份有限公司
 2020年非公开发行股票预案
        （修订稿）

              常柴股份有限公司

                二〇二〇年九月


                        发行人声明

    1、常柴股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行相关事项已经公司董事会八届二十四次会议审议通过，公告了《常柴股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》，并已取得投资集团的批准，经 2019 年年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票相关修订事项已经董事会临时会议审议通过，公司根据相关修订事项对前述预案进行了补充完善并形成了《常柴股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》，尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括投资集团在内的不超过 35 名特
定投资者。除投资集团外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

    本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。投资集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，投资集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

    4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 168,412,297 股（含本数），募集资金总额为不超过 63,500 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内， 发行 数量由 公司董 事会根 据股东 大会 的授权 ，与本 次非公 开发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,500 万元，拟全部投入以
下项目：

                                                                  单位：万元

序号          项目名称            实施主体      投资总额    拟投入募集资金

 1  轻型发动机及铸造搬迁项目      常柴机械        100,011.87        54,766.71

 2  技术中心创新能力建设项目      上市公司          9,606.62        8,733.29

                    合计                          109,618.49        63,500.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

    7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、投资集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

    9、投资集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，投资集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

    10、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

    11、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策的说明”。

    12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    13、本次发行不涉及重大资产重组。


                            目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

    一、发行人基本情况...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

    三、本次非公开发行股票方案概要...... 10

    四、本次发行是否构成关联交易...... 13

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 14
第二节 发行对象的情况与附条件生效的认购协议摘要...... 15

    一、发行对象的基本情况...... 15

    二、与投资集团签订的附条件生效的《股份认购协议》...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

    一、募集资金使用计划...... 20

    二、本次募集资金投资项目具体情况...... 20

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 28
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

    员结构、业务结构的变化情况...... 28

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 28
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以

    及同业竞争等变化情况...... 29
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用

    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

    或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

    六、本次股票发行相关风险的说明...... 30
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 32

    一、公司利润分配政策...... 32

    二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况...... 35

    三、公司股东回报规划...... 35
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施...... 39

    一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势...... 39

    二、本次融资的必要性和合理性...... 41
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

    人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42

    四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 43
    五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回

    报采取填补措施的承诺...... 44

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序...... 45

                            释义

在本发行预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、母公司、常柴股
份、公司、上市公司、本公 指  常柴股份有限公司
司

投资集团                  指  常州投资集团有限公司

市国资委                  指  常州市人民政府国有资产监督管理委员会

常柴机械                  指  江苏常柴机械有限公司

本预案                    指  常柴股份有限公司 2020年非公开发行股票预案（修订
                              稿）

《公司章程》              指  《常柴股份有限公司章程》

股东大会                  指  常柴股份有限公司股东大会

董事会                    指  常柴股份有限公司董事会

国务院                    指  中华人民共和国国务院

生态环境部                指  中华人民共和国生态环境部

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

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