常柴股份有限公司配股说明书(1999年)
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:苏常柴A 苏常柴B
股票代码:0570 2570
公司名称:常柴股份有限公司
注册地址:江苏省常州市怀德中路123号
发行人律师事务所:信达律师事务所
配售股票类型:人民币普通股和境内上市外资股
每股面值:人民币1元
配售数量:22,880,587股
配售价格:每股人民币9.00元
配售比例:10:3
一 、绪 言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经常柴股份有限公司(以下简称本公司)1999年8月29日召开的第二届十九次董事会会议通过,并由1999年10月5日召开的1999年度第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处以宁证监发(1999)96号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)7号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明
二 、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:常柴股份有限公司
地址:江苏省常州市怀德中路123号
法定代表人:李汉华
联系人:吕小平、夏役勤
电话:(0519)6600448
传真:(0519)6670765
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:但丹、阮克竖、杨健、文川维
电话:(0755)2296666
传真:(0755)2184512
副主承销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳福田区华强北路盛庭苑D座22层
法定代表人:党五喜
联系人:谭静
电话:010-68085588-651
传真:010-68085678
分销商:南方证券有限公司
地址:深圳嘉宾路4028号太平洋商贸大厦23层
法定代表人:沈沛
联系人:郑佑长
电话:0755-2138231
传真:0755-2138227
分销商:广东证券股份公司
地址:广州东风东路703号
法定代表人:钟伟华
联系人:李泳集
电话:020-87612485
传真:020-87789051
分销商:深圳特区证券公司
地址:深圳市福田区彩田南路证券大厦
法定代表人:王一楠
联系人:陈锁军
电话:0755-3379333-2503
传真:0755-3372045
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
5.发行人律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤、靳庆军
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
6.券商律师事务所:众天律师事务所
地址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715房
经办律师:苌宏亮、王正平
电话:(010)68095613
传真:(010)68095616
7.发行人会计师事务所:江苏天衡会计师事务所
地址:南京市正洪街18号东宇大厦8楼
经办注册会计师:骆竞、荆建明
电话:(025)4511188
传真:(025)4546882
三、主要会计数据
1999年6月30日 1998年12月31日
总资产 (万元) 386067.29 350286.48
股东权益 (万元) 153149.30 144433.28
总股本 (股) 352000000 352000000
主营业务收入(万元) 180519.34 276219.10
利润总额 (万元) 11340.34 19634.16
净利润 (万元) 8716.02 15453.37
注:以上数据摘自常柴股份有限公司1999年中报及1998年年度报告,投资者欲了解详情请阅读1999年中报与1998年年报正本。该报告已于1999年8月31日与1999年4月23日分别刊登在《证券时报》和《香港商报》
四 、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发字〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,董事会认为本公司已完全具备配股的条件:
1、本公司能够按照《公司法》等有关法律法规独立、规范地运作,与控股股东之间在人员、资产和财务上已分开,做到了人、财、物独立运行。
2、本公司《公司章程》符合《公司法》的规定,并已经根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》进行了修改。
3、配股筹集资金拟主要用于:投资4990万元用于背挂式全喂入联合收割机项目;投资4980万元用于自走式全喂入联合收割机项目;投资15000万元用于自走式半喂入联合收割机项目。其用途完全符合国家产业政策的有关规定。
4、本公司前次发行B股已募足,募集资金使用效果良好,并于1996年12月完成工商变更登记,至今没有发行配售新股,且已间隔两个完整的会计年度(1997年1月1日-1998年12月31日),符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
5、公司近三年经营业绩如下:
财务指标 1998年 1997年 1996年
主营业务收入(万元) 276219.10 273030.20 275855.96
净利润(万元) 15453.37 22354.88 23808.87
股东权益(万元) 144433.28 146547.52 123343.66
每股收益(元) 0.44 0.64 0.68
净资产收益率(％) 10.70 15.25 19.30
公司1996年、1997年、1998年连续三年盈利。近三年净资产收益率平均在10％以上且任何一年不低于6％。
6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的1999年度净资产收益率超过同期银行定期存款利率。
8、本次配售的股票限于人民币普通股和境内上市外资股,配售的对象为配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次拟以现有股本为基数按10:3的比例向全体股东配售新股,符合公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股份总数的30％的规定。
10、公司自上市以来一直严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为发生。
12、公司1996年发行境内上市外资股(B股)募集资金的投向符合1999年3月17日中国证券监督管理委员会证监发〖1999〗12号“关于上市公司配股工作有关问题的通知”中的有关规定。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、根据江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司1999年中期的审计报告,截止1999年6月30日,本公司每股净资产为4.35元,配股价定为每股9.00元,配股价高于每股净资产值,符合相关的要求。
16、公司不存在以公司资产为股东或个人债务提供担保的情形。
17、公司未同控股股东有重大关联交易而损害公司利益。根据1999年中报披露的资料,本公司与常柴集团有限公司的资金往来余额为13306.78万元,占公司资产的比例为3.44％。其中代为常柴集团有限公司修建常柴科技大厦垫付款6859万元,已于98年度分红方案实施后,从控股股东的分红中扣除。常柴集团有限公司已于1999年9月30日前全部清付了上述款项。目前,公司不存在资金和资产被控股股东占用的情况。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定
五、法律意见
信达律师事务所对公司本次配股出具了法律意见书,根据该意见书,其结论意见为:本所认为发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。
六、前次募集资金使用情况说明
经中国证券监督管理委员会审核批准,公司于1996年8月27日至8月30向境外投资者成功地发行了10000万股境内上市外资股 (B股),每股发行价为港币4.97元,折合人民币5.34元。该次发行共募集资金53400万元人民币,扣除发行费用后实际募集资金50213万元人民币,按招股说明书承诺项目投资和使用。具体情况如下:
一、单缸机扩能项目 总投资为28700万元,实际完成19207.50万元
分别于1997年度投资12532.97万元,1998年度投资3554.44万元,1999年上半年投资3120.09万元,用于五大单缸机基地改造。其中 三井、五星、东风、加泽四大基地已全部投入使用,邹村基地已投入资金1291.75万元,尚需投入资金1026万元。
二、农用车多缸机扩能项目 总投资为15400万元,实际完成7591.9
