证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-080
海南海药股份有限公司
关于出售中国抗体制药有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）持有参股公司中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）31.01%股权，本次公司拟以每一股276.44元人民币转让中国抗体已发行的361,745股普通股（以下简称“标的股份”），股权占比10%，价款总额为100,000,787.80元人民币，受让方拟为松乐生物技术（上海）有限公司，转让完成后公司持有中国抗体 21.01%股权。授权管理层签署相关转让协议和办理相关转让手续。
2018年5月17日，第九届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于出售中国抗体制药有限公司部分股权的议案》。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：松乐生物技术（上海）有限公司
（二）注册资本：10万元
（三）法定代表人：章琼艳
（四）成立时间：2018年4月18日
（五）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道路2123号三楼西
南区
（六）经营范围：从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实验室设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）股权结构：章琼艳持股99%，王芸持股1%。
三、 交易标的基本情况
（一）企业名称：中国抗体制药有限公司（英文名：SinoMab Bioscience
Limited）
（二）成立时间：2001年4月27日
（三）注册地址：香港湾仔区谢斐道90号豫港大厦22层（22ndFloor,Henan
Building, No.90 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong）。
（四）经营范围：生物医药（BIOMEDICAL BUSINESS）。
（五）股权结构：海南海药持股31.01%，其他机构持股65.03%，自然人股
东持股3.96%。
股权转让前后的股权结构：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
海南海药股份有限公司 1,121,946 31.01%
ForbestCapitalInvestment 997,382 27.57%
GroupLimited
SkytechTechnologyLimited 625,968 17.30%
转让前 ApricotOverseaHoldings 541,583 14.97%
Limited
BillionGlory International 187,442 5.18%
InvestmentInc.
其他自然人股东 143,124 3.96%
合计 3,617,445 100%
ForbestCapitalInvestment 997,382 27.57%
GroupLimited
海南海药股份有限公司 760,201 21.01%
SkytechTechnologyLimited 625,968 17.30%
ApricotOverseaHoldings 541,583 14.97%
转让后 Limited
松乐生物技术（上海）有限公司 361,745 10.00%
BillionGlory International 187,442 5.18%
InvestmentInc.
其他自然人股东 143,124 3.96%
合计 3,617,445 100%
（六）中国抗体最近两年的财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 12,685.17 8,344.70
负债总额 18,738.80 2,661.32
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 -6,053.63 5,683.38
负债率 147.72% 31.89%
2017年1-12月（经审计） 2016年1-12月（经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -5,720.66 -183.73
净利润 -5,720.66 -183.73
（七）历史沿革
2013年1月28日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
收购中国抗体制药有限公司 40%股权的议案》，同意公司以自有资金收购 Good
CatchInvestmentsLimited持有的中国抗体制药有限公司250,564股普通股和
Creator Investment Limited持有的中国抗体制药有限公司871,382股A轮优
先股，每股收购价格为8.8245美元，总收购金额为9,900,612美元。交易完成
后，公司持有中国抗体40%股权。2015年10月8日，海南海药持有的中国抗体
871,382股A轮优先股转为普通股。
四、股权转让协议主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：松乐生物技术（上海）有限公司
（一）转让价格及支付
1、甲方同意根据本合同约定的条件向乙方出售其持有的中国抗体已发行的361,745股普通股(以下简称“标的股份”)，且乙方同意按照合同约定的条件收购标的股份。
2、双方同意，中国抗体总估值为100,000万元人民币，按中国抗体现今已
发行股份总数（包括各类别股份）为3,617,445股计算，每一已发行股份（无论
是何类别）的估值约为276.44元人民币。
3、乙方同意以每一股276.44元人民币向甲方收购其持有的标的股份，收购
价款总额应为100,000,787.80元人民币（大写：壹亿零柒百捌拾柒元捌角人民
币，以下简称“转让价款”）。
4、乙方应按照以下步骤支付转让价款：
于本协议签署后二十个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000.00元人民币
（大写：贰仟万元人民币，以下简称“首笔款”）；以及
（1）于中国抗体就本次股权转让在香港公司登记机关完成登记后二十个工作日内，乙方向甲方支付剩余80,000,787.80元人民币（大写：捌仟万零柒百捌拾柒元捌角人民币，以下简称“第二笔款”）。
（2）乙方应当以人民币向甲方支付第2.2条所列的全部转让价款，并将转
让价款存入甲方指定的于中国境内设立的人民币账户。
5、乙方应当以人民币向甲方支付第2条所列的全部转让价款，并将转让价
款存入甲方指定的于中国境内设立的人民币账户。
6、双方同意股份收购交易将于2018年6月30日进行交割。经双方书面同
意，交割日可以提前或延后。
（二）先决条件及交割
1、本合同项下完成股份收购交易之先决条件
（1）中国抗体全部其他现任股东已出具书面声明，确认放弃其各自对本合同项下甲方拟转让的股份按中国抗体公司章程及现行有效的历次投资协议、股东协议或类似协议而享有之优先购买权及其他现任优先股股东享有之共同出售权；（2）中国抗体全部其他现任股东已出具书面声明，确认其认可乙方或其指定的持股公司在本次股份收购交易完成将完整的享有作为标的股份的股东而享有的各项股东权利，并有权完全独立决定在本次股份收购交易完成后的任何乙方认为合适的时机，将标的股份从普通股变更为优先股，中国抗体全部其他现任股东将为此提供必要的协助；
（3）中国抗体董事
