证券代码：000566 证券简称：海南海药
海南海药股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票简称：海南海药
股票代码：000566
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：刘悉承
收购人住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为刘悉承，截至本报告书签署日，刘悉承间接持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%，为海南海药实际控制人。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步加强对海南海药的控制力，不以终止海南海药上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为133,597,926股，占海南海药总股本的10%，
要约收购价格为14.50元/股。本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计
持有海南海药 44.08%的股份，海南海药将不会面临股权分布不具备上市条件的
风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：海南海药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
截至本报告书签署日，被收购公司海南海药股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 347,256,266 25.99%
二、无限售条件股份 988,722,998 74.01%
三、股份总数 1,335,979,264 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：刘悉承
住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人刘悉承于2017年2月24日向海南海药发出《关于筹划要约收购的通
知》，决定对海南海药除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股发出部分要约收购。
四、要约收购的目的
本次要约收购系海南海药实际控制人刘悉承长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人此次要约收购不以终止海南海药上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人暂无在未来12 个月内继续增持海南海药股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持海南海药股份的可能，上述增持将不以终止海南海药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持海南海药股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份及要约价格的情况
南方同正已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受刘悉承本次要约收购，不向刘悉承出售其所持有的海南海药股份。
本次要约收购范围为除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例
无限售条件的流通股 14.50元/股 133,597,926股 10%
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入海南海药股票。本次
要约收购提示性公告日前30个交易日内，海南海药股票每日加权平均价格的算
术平均值为13.3599元/股。
本次要约收购的要约价格为14.50元/股，不低于提示性公告日前30个交易
日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若海南海药在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为14.50元/股，所需最高资金总额为1,937,169,927元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。收购人刘悉承拟通过聚利36号信托实施本次要约收购。聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人，光大信托已与云南信托签署《云南国际信托有限公司聚利36号单一资金信托合同》；聚利36号信托资金全部来源于光大信托成立的光赢5号信托计划，收购人刘悉承为光赢5号信托计划的唯一一般B级委托人，已与光大信托签订《光大信托—光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》。
按照本次要约收购最高资金总额1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢5号
信托计划中对应的资金规模不低于484,292,481.75元。收购人已使用自有资金1
亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与
南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过4亿元无息
贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利36号信托将387,433,985.40
元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司
指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：010-88576540
传真：010-88576900
联系人：陈东、陈心之、陶冶
（二）收购人法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
电话：010-59336116
传真：010-59336118
联系人：罗小洋、李志强
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2017年5月2日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书全面披露了收购人在海南海药拥有权益的情况。
收购人承诺，截至本要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股情况外，收购人没有通过任何其他方式在海南海药拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为刘悉承向除南方同正外海南海药的全体股东发出部分要约收购，目的是进一步增强对海南海药的控制力。收购人发出本次要约收购不以终止海南海药的上市地位为目的，本次要约收购后海南海药的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
目录
特别提示......2
本次要约收购的主要内容......3
一、被收购公司基本情况......3
二、收购人的名称、住所、通讯地址......3
三、收购人关于本次要约收购的决定......3
四、要约收购的目的......3
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份......3
六、本次要约收购股份及要约价格的情况......4
七、要约收购资金的有关情况......4
八、要约收购期限......5
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所......5
十、要约收购报告书签署日期......6
收购人声明......7
目录......8
第一节释义......11
第二节收购人的基本情况......12
一、收购人基本信息......12
二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况.............................................................................................................12
三、收购人最近5年内的职业、职务情况......1
