证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2011-12
陕西省国际信托股份有限公司
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为尽快完成政策性实业清理任务，避免因公司被实施处罚等而影响广大股
东权益，公司于2011年3月11日召开第六届董事会第十八次会议，决定向控股股
东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕西高速集团”），以95,024,270.45
元转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）100%股权。
2.本次股权转让的交易对方为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》
10.1.1条的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司第六届董事会成员中无
关联董事，不存在关联董事回避表决情况。公司审议本次股权转让的董事会会议
于2011年3月11日以现场表决方式如期召开，全体董事出席了会议，与会董事一
致表决通过《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》，该议案尚
需公司股东大会通过。根据《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和
国财政部第54号令），本次股权转让最终需陕西省财政厅批准。
3. 本次股权转让所涉及股权资产业经上海东华会计师事务所有限公司审
计、西安正衡资产评估有限公司评估（评估报告已经陕西省财政厅备案确认）。
4．本次股权转让，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1.本次股权转让有关情况
我公司向陕西高速集团转让鸿业地产股权涉及的重大资产出售事项，在中国
证监会审核过程中，原审计报告、评估报告逾有效期。按照监管要求，我公司遂
以2010年8月31日为新基准日进行了审计、评估，相关工作于2010年11月中旬完
成。后因本次重大资产出售有关的原股东大会相关决议逾期失效、原《股权转让
合同》自动解除等，经我公司申请，中国证监会已终止审查该行政许可事项。目
前急需按照非重大资产出售程序尽快完成清理转让，以避免我公司被处罚而影响
广大股东权益。经积极协商，陕西高速集团愿意继续受让我公司所持鸿业地产
100%股权，以帮助我公司尽快完成政策性实业清理任务。
为客观合理地确定鸿业地产股权的转让价格，公司分别委托上海东华会计师
事务所有限公司、西安正衡资产评估有限责任公司对鸿业地产股权价值进行了审
计、评估。根据评估公司2010年11月18日出具的《陕西省国际信托股份有限公司
拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（西正衡
评报字[2010]第141号），以2010年8月31日为基准日，评估公司采用资产基础法
评估得出鸿业地产的全部股权价值为9,502.43万元；采用收益法评估得出鸿业地
产的全部股权价值为9,457.01万元。收益法评估结果较资产基础法评估结果低
45.42万元，差异率为0.48%。结合鸿业地产的实际情况及本次评估目的，评估公
司认为，资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。
因 此 ， 以 2010 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 鸿 业 地 产 100% 股 权 的 评 估 值 为
1
95,024,270.45元。根据上海东华会计师事务所出具的审计报告，截止2010年12
月31日，鸿业地产总资产33,196.44万元、总负债29,496.61万元、净资产3,699.83
万元（经审计的鸿业地产2010年8月31日净资产值为3,931.05万元）。
依据上述审计和评估结果，公司经与陕西高速集团平等协商，拟将所持鸿业
地产全部股权以95,024,270.45元的价格转让给陕西高速集团。公司第六届董事
会第十八次会议审议通过后，公司与高速集团签署《股权转让合同》。
2.深交所《股票上市规则》相关监管要求
于本公告日，高速集团直接持有本公司44.34%的股份，是公司的控股股东。
根据深交所《股票上市规则》第十章的规定，高速集团是本公司的关联人，本次
股权转让构成公司的关联交易。本次股权转让需提交公司股东大会审议通过后报
陕西省财政厅批准。关联人高速集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.董事会的表决情况和独立董事的意见
公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。2011
年3月11日，公司第六届董事会第十八次会议以现场表决方式如期召开，全体董
事出席了会议，经认真审议和表决，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的投票
结果通过了《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》。
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以
及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断，认为：此次股权
转让的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，
体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形；同意本次交易。
二、关联方介绍
1.名称：陕西省高速公路建设集团公司
2.法定代表人：靳宏利
3.成立日期：2001年6月16日
4.注册资本：贰拾亿元人民币
5.注册地址：陕西省西安市友谊东路428号
6.主要经营业务：高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、
制作、代理发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）、日用百货销售、高速
公路清障及紧急救援服务等。
7.企业类型：有限责任公司
8.企业法人营业执照：610000000001487
9.税务登记号码：610090623110222
10.实际控制人：陕西省国资委
11.企业性质：国有独资
12.高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公
司具有充分的独立性。
13.最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
14.2007—2009年主要财务数据（已经审计，单位：万元）
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
总资产 6,463,571.39 4,212,874.50 3,869,373.36
净资产 1,075,106.82 1,001,554.27 441,793.411
营业收入 479,665.64 366,731.04 249,342.13
净利润 25,921.87 6,264.36 6,683.13
2
净资产收益率（%） 2.41 0.625 1.51%
资产负债率（%） 83.11 76.02 88.4%
三、交易标的基本情况
1.公司名称：陕西省鸿业房地产开发公司
交易标的名称：我公司所持鸿业地产100%股权。该股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等。
2.企业性质：股份制企业
3.注册地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 B 座 22 层
4.主要办公地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 B 座 22 层
5.法定代表人：温进
6.注册资本：人民币贰仟万元
7.成立日期：1992 年 8 月 27 日
8.税务登记证：610103220534215（地税）
9.工商登记证号：610000000007747
10.经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、房地产咨询业务
11.主要财务数据和指标（单位：万元）
项 目 2010-12-31 2010-08-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 33,196.44 34,716.14 35,876.82 54,019.17
负债总额 29,496.61 30,785.09 33,628.59 47,933.48
所有者权益合计 3,699.83 3,931.05 2,248.23 6,085.70
项 目 2010 年度 2010 年 1-8 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,693.48 7,504.84 21,690.76 15,440.85
营业利润 1,938.40 2,244.84 351.14 3,196.94
利润总额 1,938.12 2,244.84 351.14 3,196.23
净利润 1,451.60 1,682.82 -64.51 2,398.05
12.本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司
占用本公司资金等方面的情况。
四、股权资产审计、评估的有关情况
1．受托承担本股权资产审计的为上海东华会计师事务所有限公司，其具有
执行证券期货相关业务审计资格，审计基准日为2010年12月31日。截止2010年12
月31日，鸿业地产总资产33,196.44万元、总负债29,496.61万元、净资产3,699.83
万元；2010年度实现营业收入7,693.48万元。
2．受托承担本次资产评估的评估机构为西安正衡资产评估有限责任公司，
其具有执行证券期货相关业务评估资格。评估基准日为2010年8月31日，评估方
法分别采取了资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结
果。评估结果如下：
