陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第五次会议 决议公告
1
证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2009-41
陕西省国际信托股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第五次会议在公司2705 会议
室以现场表决方式召开。全体董事出席了会议（董事侯文忠出差，委托薛季民董
事长代为出席并行使表决权）；全体监事、部分高级管理人员和监管部门领导等
列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。
会议由第六届董事会董事长薛季民主持，本次会议按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等规定，主要审议了公司政策性清理所持陕西省鸿业房地产开
发公司（以下简称“鸿业地产”）100%股权的相关议案。审议内容涉及关联交易
事项，由于公司本次董事会无关联董事，故与会董事均参与了表决。会议审议并
以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，同意提交
股东大会审议。主要内容如下：
2007 年以来，我公司先后四次审议并公告了按中国银监会政策规定限期清
理包括鸿业地产在内的所有自有资金实业投资的方案，因鸿业地产涉及在建工程
量大、土地无法开工、占压数亿元资金、300 多名员工需妥善安置等复杂问题，
清理难度极大，清理进程严重拖后，我公司面临沉重的监管压力。经有关方面协
调，我公司大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”）同意
帮助我公司尽快完成实业投资清理任务，以避免公司被监管处罚，从而维护广大
股东权益。
基于上述背景，我公司拟将所持鸿业地产100%股权转让给高速集团，本次
交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，且公告了预评估值和拟交易价
格。根据上海东华会计师事务所出具的鸿业地产《审计报告》（东会陕审[2009]024
号）、中宇资产评估有限责任公司出具的《陕西省国际信托股份有限公司拟转让
陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第五次会议 决议公告
2
[2009]第2066 号），鸿业地产100%股权的评估值为3,849.73 万元，经公司和高
速集团平等协商，确定以3,850 万元作为鸿业地产100%股权转让的最终价格。
本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、审议通过了《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署<股权转让
合同>的议案》，同意提交股东大会审议。主要内容如下：
1、甲方（转让人）：陕西省国际信托股份有限公司；乙方（受让人）：陕西
省高速公路建设集团公司。
2、甲、乙双方以2009 年8 月31 日经审计后的鸿业地产净资产评估值
3,849.73 万元为依据，约定按3,850 万元转让此股权。
3、虽然本合同约定的股权实际转让日与评估基准日不一致，但双方约定上
述股权转让价款不因此而发生变化，即双方不因评估基准日后股权价值的变化而
变更本合同约定的股权转让价款。股权评估基准日至转让完成日鸿业地产的损益
由乙方享有或承担。
4、本次交易所涉及的员工劳动关系安排的范围是指：截至2009 年8 月31
日，鸿业地产在册员工中与陕国投存在单一劳动合同关系满一年、具备完全民事
行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工；本次转让完成后，乙方
承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系做出如下安排：乙方重新与上述员工
依法签订劳动合同，员工工龄连续计算；鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据乙
方的人事管理制度继续管理，员工工龄连续计算。
5、本合同生效后两个月内，乙方向甲方支付80%的股权价款；余款在工商
变更登记手续办完后3 日内一次性付清。
6、本合同生效且乙方按约定支付80%的转让价款后10 日内，甲方完成股权
工商变更登记文件的递交工作，并积极协助办理变更登记手续。
7、本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经双方
权力机构审议通过及甲方外部监管机构批准通过后生效。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售暨关联交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。主要内容如下：
为保证本次公司重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次资产出售的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次重大资产出售的具体方案，根据公司股东大会审议、陕
西省财政厅批准、中国证监会核准情况，确定本次资产出售价格。陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第五次会议 决议公告
3
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产出售有关的
一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项。
3、本次公司重大资产出售完成后，协助高速集团办理资产交割和相关工商
变更登记。
4、如有权部门对本次重大资产出售有新的规定，根据新规定及股东大会批
准和中国证监会核准情况对本次重大资产出售进行调整；
5、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
6、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
四、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议
案》，同意提交股东大会审议。
《陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、该报告
书摘要以及《审计报告》、《评估报告》详细披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），请广大投资者登录查阅。
五、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》，同意提
交股东大会审议。主要内容如下：
公司董事会认为：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和资产评估资质，本次评估机构
的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事方没有现实的和预期的利
益，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、独立、公平、科学的原则。
2、本次标的资产的评估采用收益法和成本法两种方式，评估结果采用成本
法的评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果合理，不会损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益。
六、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明的议案》，同意提交股东大会审议。主要内容如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交
易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售
暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第五次会议 决议公告
4
有效。本次重大资产出售暨关联交易的实施完成尚需获得本公司股东大会通过、
陕西省财政厅批准、中国证监会核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》中的相关要求，公司董
事会及全体董事作出如下声明和承诺：本公司就本次重大资产出售暨关联交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事宜履行的法定程序完
整，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法
有效。
七、审议通过了《关于召开2009 年第2 次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2010 年1 月18 日召开2009 年第2 次临时股东大会，本
次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排见12 月31 日披露的
《关于召开2009 年第2 次临时股东大会的通知》。
上述需提交股东大会审议的议案， 内容详细披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）之“2009 年第2 次临时股东大会议案”。
本次重大资产出售暨关联交易事项，存在一定的风险因素，如：公司清理完
实业投资后的业务转型压力风险、股价波动风险、审批存在不确定性的风险和逾
期转让使公司面临市场退出的风险等（详见《重大资产出售暨关联交易报告书》），
特请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月31 日
