陕西省国际信托投资股份有限公司董事会关于收购宝鸡市信托投资公司的决议公告
为了贯彻落实国务院及中国人民银行清理整顿信托投资公司的工作安排，依据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发〖1999〗12号）、中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作有关问题的通知》（银发〖2000〗389号）、中国人民银行办公厅《关于陕西省人民政府整顿信托投资公司方案的复函》（银办函〖1999〗157号）、陕西省人民政府《关于同意陕西省国际信托投资股份有限公司与宝鸡市信托投资公司合并重组实施方案的批复》（陕政办函〖1999〗100号）等有关文件的要求和安排，陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称陕国投）拟收购宝鸡市信托投资公司（以下简称宝信）,具体方案如下：
一、宝信的基本情况
宝信是1991年5月经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，设立形式为有限责任公司，1996年11月中国人民银行总行重新给予换发《金融机构法人许可证》。宝信现内设机构有：办公室、证券部、信托信贷部、财会部、投资管理部、资金组织部和商贸部，共有员工93人。
二、资产评估情况
根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《宝鸡市信托投资公司资产评估报告书》（陕同评报字〖2001〗第043号），截止2000年12月31日宝信资产总额为人民币429,933,300元；负债总额为人民币379,644,500元；净资产为人民币50,288,800元。
三、收购方案
1、现金收购：由陕国投以现金购买方式收购宝信的全部股权。
2、收购价格：按照陕西同盛资产评估有限责任公司《宝鸡市信托投资公司资产评估报告书》评估的净资产50,288,800元，全额予以收购。
陕国投将与宝信的各股东签订《股权收购协议》，并依法履行协议书中规定的义务。
3、信托、证券分业：根据国务院信托业、证券业分业管理、分业经营的有关要求，信托投资公司将不再直接经营证券业务。为此，陕国投将对收购后的宝信资产实施信证分业，并将其证券类资产投入到陕国投控股的证券公司。
4、债务安排：根据中国人民银行银发〖2000〗389号文件的有关要求，宝信的债务（全部为境内法人机构债务）拟作如下安排：由宝信转制后的新公司承担宝信的全部债务，陕国投对该项债务提供担保。但此前需经宝信召集债权人会议并取得三分之二以上债权人同意。
5、转制：履行收购协议后，宝信作为陕国投的全资子公司，拟转制为非金融机构类的工商企业，同时按照国务院及中国人民银行有关通知的要求，依程序向中国人民银行上缴宝信的《金融机构法人许可证》。
四、组织实施
陕国投董事会授权总经理具体办理收购宝鸡信托、信证分业及债务安排等有关事宜，签署收购协议及与收购、信证分业、债务安排等有关的所有法律文件。
五、其他
根据中国证监会上市公司信息披露的有关规定，陕国投将在签署收购协议时，履行披露宝信资产评估报告、审计报告等文件的义务。
陕西省国际信托投资股份有限公司董事会
二OO一年四月十三日
