陕西烽火电子股份有限公司
独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《陕西烽火电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见：
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票激励计划的授予日为2017年9月19日，该授予日符合《管理办法》等相关法
律法规中关于授予日的规定，且符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的相关规定。
2、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意以2017年9月19日为授予日，按照本次限制性股票激
励计划的有关规定，向483名激励对象授予875万股限制性股票。
独立董事： 杨秀云 张俊瑞 廖良汉
陕西烽火电子股份有限公司
2017年9月19日
