证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-032号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于收购昆明
百货大楼商业有限公司经营团队所持股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.股权收购的背景及目的
为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2009年起在部份下属子公司中实施经营团队及核心骨干持股的中长期激励机制。此后，公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议进一步对下属子公司经营团队持股的的基本原则、持股资格、份额确定、经营团队持股后控股子公司的管理、股权转让限制及股权回购约定、激励股权置换等相关事项进行了进一步明确。
截止目前，本公司控股子公司中，经营团队参与持股的公司有昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）和昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司（以下简称“家有宝贝公司”）。其中，商业公司股东持股情况为：本公司持有90.15％的股份，该公司经营团队持股9.85%（其中，该公司高层管理人员段蟒持有1.75％，段蟒同时担任本公司高级管理人员）。
现因战略调整、管理聚焦，公司进行了新的组织架构调整，原商业公司的经营团队持股情况与目前公司运行不相适应。为使下属公司经营团队激励在集团公司内部实现相对的一致性、合理性及有效性，公司拟收购商业公司经营团队所持该公司全部股权。本次股权收购完成后，经营团队不再持有该公司股权，商业公司变更为本公司的全资子公司。
2.股权收购基本情况
在持有商业公司股权的经营团队中，该公司高层管理人员段蟒持有1.75％的股权，段蟒同时担任本公司副总裁，为本公司高级管理人员。本公司收购上述经
营团队所持商业公司9.85%股权应支付的股权转让款合计3,111,880.48元（其中，收购段蟒持有1.75％股权的转让款为556,620.46元）。
3.关联关系说明
上述商业公司股权收购交易的出让方涉及本公司高级管理人员段蟒。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易。
4.董事会审议情况
公司董事会于2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权的议案》。本次董事会不存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述收购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
段蟒现任本公司副总裁，同时担任控股子公司商业公司和家电公司的高层管理人员。段蟒未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产名称：收购昆明百货大楼商业有限公司9.85％股权。
2.标的公司基本情况
公司类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：2,500万元
公司住所：昆明市东风西路1号
法定代表人：唐毅蓉
成立日期：2001年12月30日
经营期限：2011年12月30日至2021年12月30日
经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。
主要财务数据：截至2014年12月31日，商业公司经审计的总资产为38,805.38万元，总负债为32,599.13万元，净资产为6,206.25万元，2014年1-12月营业收入45,822.80万元，净利润791.69万元。
截至2015年3月31日，商业公司未经审计的总资产为38,992.15万元，总负债为32,407.57万元，净资产为6,584.58万元，2015年1-3月营业收入12,868.20万元，净利润378.33万元。
3.其他说明：
①本公司本次收购的商业公司9.85％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
②截止披露日，本公司为商业公司提供担保总额为：10,500万元。
四、交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第十五次会议批准，2015年5月5日，本公司分别与商业公司经营团队成员签订了《股权转让协议》，相关协议主要内容如下：
1.股权转让的作价依据、价格及付款
根据下属子公司经营团队持股的基本原则，在本次转让前已离职的经营团队成员所持0.4％股权的转让价格以其出资时商业公司的净资产为依据计算，其余经营团队成员的股权转让价格均以商业公司2014年12月31日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产62,062,488.72元，扣除2013、2014年应分配利润后的金额31,806,883.32元为依据计算，每股作价为1.27元。基于上述股权转让作价原则，本公司收购上述经营团队所持商业公司9.85%股权应支付的股权转让款合计3,111,880.48元（其中，收购段蟒持有1.75％股权的转让款为556,620.46元）。
经双方商定，上述收购股权的股权转让款应于《股权转让协议》签订，且本次股权转让完成相应的工商变更备案登记后 30 日内以现金方式支付给各转让方。
2.股东权益转移基准日
本次收购商业公司9.85%股权的股东权益转移基准日为本次股权转让工商变更登记完成之日，本公司享有上述股权在商业公司的全部股东权益。
3.交易税费处理
因完成股权转让而发生的任何由政府有关部门收取的税费，除国家规定由交易双方自行承担部分外，其余均分别由商业公司在其公司费用范围内承担。各转让方依法应交的全部税费，其均同意由本公司代扣代缴。
4.协议生效
《股权转让协议》自交易双方签字盖章之日起生效，本公司到工商行政管理机关办理本次股权转让工商变更登记手续时，各转让方应无条件积极配合。
5.违约责任
本公司应依约按时向商业公司出让股权的管理团队支付股权转让款。否则，每逾期一日，本公司将按欠付金额的千分之三支付违约金；若协议签订后经本公司通知，出让股权的管理团队未按协议约定配合办理相应工商变更备案登记手续的，每逾期一日，应按本次股权转让价格总额的千分之三向本公司支付违约金。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次控股子公司股权收购是结合公司战略及组织架构调整和实际经营管理情况进行的。本次交易的交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本次收购完成后，商业公司变更为本公司的全资子公司，本公司对商业公司的持股比例增加，相应增加公司合并收益。
七、当年年初至披露日与该上述交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至2015年5月5日，本公司及子公司与上述关联人未发生其他交易。
八、独立董事意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，本次股权收购的交易价格公平、公开、公允，无损害公司及股东利益的行为发生。董事会对该关联交易事项的审批、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.本公司分别与昆明百货大楼商业有限公司经营团队成员签署的《股权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2015年5月7日
