000559 深市 万向钱潮

股票简称：万向钱潮          股票代码：000559        编号：2020-051
    万向钱潮股份有限公司

              Wanxiang Qianchao Co., LTD.

                    注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

  2020 年度非公开发行股票预案

          (修订稿)

                          二〇二〇年六月


                      声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会 2020 年第一次临时
会议及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期及本预案中涉及摊薄即期回报相关事项进行的调整，已经公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为万向集团公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，
即 550,631,890 股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    5、万向集团公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。

    上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
    6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行
费用后计划全部用于补充流动资金。

    7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《万向钱潮股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

    9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。

    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

    13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                      目录


声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

    一、公司基本情况...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系......11

    四、本次非公开发行的概况......11

    五、本次发行是否构成关联交易...... 13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

    七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 13

    八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ...... 13
第二节发行对象基本情况 ...... 15

    一、基本情况...... 15

    二、产权控制关系...... 15

    三、主营业务情况及财务状况...... 16

    四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ...... 16

    五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 17

    六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17

第三节附生效条件的股票认购协议摘要 ...... 18

    一、合同主体...... 18

    二、认购金额...... 18

    三、认购股份价格...... 18

    四、认购方式及支付方式...... 18

    五、认购股份的限售期...... 19

    六、合同的生效条件和生效时间...... 19

    七、合同不生效、解除及终止...... 19

    八、违约责任...... 20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

    一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 22

    二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 ...... 22

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

    四、本次非公开发行的可行性结论...... 23
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25

    一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 25

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 25
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

    变化情况 ...... 26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控

    股股东及其关联人提供担保的情形...... 26

    五、本次发行对公司负债结构的影响...... 26


    六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

    一、公司现行利润分配政策...... 32

    二、公司最近三年的利润分配情况...... 35

    三、未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 36

第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...... 41

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

    二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43

    三、本次发行的必要性和合理性...... 44

    四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 45

    五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 46

    六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 ...... 47

    七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 ...... 47

                      释义

        简称          指                        含义

公司、上市公司、发行  指  万向钱潮股份有限公司
人、万向钱潮

本预案                指  万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
                            （修订稿）

本次非公开发行 A 股股
票、本次非公开发行股  指  万向钱潮股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行
票、本次非公开发行、      A 股股票的行为

本次发行

万向集团              指  万向集团公司

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

报告期                指  2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月

A 股                  指  每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股

《公司章程》          指  《万向钱潮股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非