000559 深市 万向钱潮

股票简称：万向钱潮            股票代码：000559        编号：2020-001
                  万向钱潮股份有限公司

          第八届董事会 2020年第一次临时会议决议

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万向钱潮股份有限公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议通知于 2020
年 1 月 6 日以书面形式发出，2020 年 1 月 10 日在公司会议室以现场和通讯方式
召开，应参会董事 9 名，实参会董事 9 名。分别是：管大源、倪频、姜新国、包季鸣、傅立群、邬崇国、李平一、顾福祥、潘文标，其中现场出席董事 4 人，通讯方式出席董事 5 人，出席董事占应出席董事人数的 100%。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司各董事在本次会议之前均已收到了本次会议的通知，并了解本次会议的议题，会议由公司董事长管大源主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了如下议案：

    一、以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
    二、逐项表决通过了《关于公司 2020年度非公开发行股票方案的议案》。
    董事会对下列事项逐项进行了审议表决，非关联董事一致通过以下非公开发行股票方案：


    1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行股票的种类和面值（关
联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

    2、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行方式（关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行对象及认购方式（关联
董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行的发行对象为万向集团公司，发行前后万向集团公司均为公司控股股东。万向集团公司将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了定价原则及发行价格（关联
董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    5、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行数量（关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即
550,631,890 股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    6、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了限售期（关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    万向集团公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
    上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

    7、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了募集资金用途（关联董事管
大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用
后计划全部用于补充流动资金。

    8、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了滚存未分配利润的安排（关
联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

    9、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了上市地点（关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

    10、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了决议有效期（关联董事管
大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）


    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    三、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非
公开发行股票预案的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决），具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。

    四、以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了审议并通过了《关于公司
2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决），具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    五、以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与认购对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）。

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与万向集团公司签署了附条件生效的股份认购合同，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司关于与万向集团公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

    六、以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了审议并通过了《关于提请
股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）。

    万向集团公司拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，万向集团公司持有公司股权比例超过 30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限），因此万向集团公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴于万向集团公司在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且其参与本次认购，不影响公司的上市地位，万向集团公司可以免于提交
豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

    七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非
公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）。

    万向集团公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

    八、以 9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

    九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

    十、以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》（关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决）

    根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次非公开发行相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本
次非公开发行的发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例及与发行对象签署认购合同等与本次非公开发行有关的一切事项；

    2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构/主承销商、联席主承销商等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；