股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2018－026
万向钱潮股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案（二次修订稿）
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、公司控股股东万向集团公司及万向集团董事长兼总裁鲁伟鼎承诺以现金方式全额认购其可配股份。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年3月31日的利润分配后总股本2,753,159,454股为基数测算，本次可配股数量总计825,947,836股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商、联席主承销商协商确定。
（四）配股定价原则及配股价格
1、配股定价原则
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司本次募集资金计划的资金需求量；
（3）遵循董事会与保荐机构/主承销商、联席主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商、联席主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。
（六）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额为56.60亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于新增3000万套轮毂轴承单元项目，万向钱潮智慧工厂建设项目，汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，偿还公司债券及补充流动资金。具体如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资
（万元） 金投入（万元）
1 新增3000万套轮毂轴承单元项目 252,150 200,000
2 万向钱潮智慧工厂建设项目 350,835 184,000
3 汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目 96,360 72,000
4 偿还公司债券 159,000 100,000
5 补充流动资金 10,000 10,000
合计 868,345 566,000
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。
（七）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构/主承销商、联席主承销商以代销方式承销。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审[2016]518号、天健审
[2017]559号、天健审[2018]1018号的无保留意见的审计报告，公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的合并利润表、合并现金流量表如下。由于公司于2016年12月完成对通达实业同一控制下企业合并，故2015年度财务数据均系经追溯调整后的数据。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 1,765,704,006.13 1,911,750,637.10 3,534,407,110.19
应收票据 1,151,157,495.26 1,451,779,000.04 1,154,012,929.09
应收账款 1,916,247,432.47 2,016,219,769.84 2,040,361,946.57
预付款项 202,690,343.76 196,172,392.31 100,995,071.04
其他应收款 7,439,850.22 9,644,621.89 8,194,068.37
存货 1,869,791,896.45 1,523,503,644.68 1,594,166,581.01
划分为持有待售的资产 4,305,042.78
其他流动资产 63,221,886.25 38,074,321.04 33,293,347.51
流动资产合计 6,976,252,910.54 7,151,449,429.68 8,465,431,053.78
非流动资产：
可供出售金融资产 356,882,027.64 296,882,027.64 296,882,027.64
长期股权投资 447,774,168.56 459,841,769.55 469,760,983.87
投资性房地产 97,324,164.51 88,641,331.81 53,757,666.28
固定资产 3,034,096,996.58 2,934,869,383.48 2,929,795,336.34
在建工程 331,619,601.91 303,152,303.61 348,966,927.23
无形资产 194,228,075.23 193,492,155.76 200,868,669.26
商誉 13,779,552.24 17,745,449.80
